十三歲的趙政登基稱王，是為秦王嬴政，呂不韋為相邦，號稱仲父，秦國的大權此時完全掌握在呂不韋和太后趙姬的手里了。?一轉眼秦王嬴政已經二十歲了，但呂不韋仍然遲遲不把治國大權交給他，嬴政極為不滿，借呂不韋授課之機，以冠禮為辭向呂不韋發難，呂不韋將自己一片苦心婉轉道出，卻沒能得到嬴政的理解。?嬴政乘呂不韋外出視察災情，自做主張采納了韓國使臣鄭國所獻之計，要以舉國之力修一條縱貫關中的大渠，以為千百年之大計，嬴政的決定遭到母后和元老們的一致反對，但視察歸來的呂不韋卻聞之大喜，興奮地來見太后趙姬。但趙姬關心的卻不僅是兒子的長大成人，她還時時想著要與呂不韋舊情重續，呂不韋既不想讓趙姬傷心，又不愿再為一時之歡惹來無妄之災，一時進退兩難。?公子成蟜在華陽夫人嚴格督導下也已長大成人，這天，百無聊賴的嬴政扮成蒙面武士闖入成蟜的練武場，與成蟜比武較技，二人打得生死難分，成蟜疑心大起，正要抓住對方以弄清身份，卻被嬴政不辭而走。呂不韋聞訊趕到，對嬴政如此胡鬧大加申斥，嬴政則借機發泄對呂不韋的不滿。舍人李斯順著嬴政的意思對呂不韋頗有微辭，不料卻被嬴政狠狠地斥責了一番。

呂不韋對嬴政的成長獨立亦喜亦憂，趙姬則因難耐寂寞對呂不韋糾纏不已，倆人的舊情終被嬴政無意中窺破，嬴政暗中命令趙高將母后身邊舊侍從統統處死，呂不韋從此不敢再進太后的甘泉宮，趙姬無奈，只得喬裝改扮了來見呂不韋，卻被從邯鄲來投奔呂不韋的舊時相好嫪毐撞見了。趙姬郁郁返宮，嫪毐求見呂不韋，自告奮勇代他入宮“服侍”趙姬。呂不韋無奈之下，將嫪毐以宦官身份送進甘泉宮。?華陽夫人處心積慮想奪回失落的權力，遂以太王太后身份說服趙姬該給秦王選妃了，秦王嬴政與呂不韋出于各自的考慮都不同意馬上選妃立后，趙姬卻因有了嫪毐之后對呂不韋的態度生出微妙變化，不再那么言聽計從了。?秦國選妃的國書發出不久，各國公主陸續來到咸陽應選，楚國的阿蒻公主就下榻在華陽宮，她的驚人美貌讓華陽夫人躊躇滿志，她似乎又看到了新的希望。

阿蒻公主的美貌深深吸引了公子成蟜，他決心要與王兄一爭高下，而身為太王太后的華陽夫人卻另有心機。?相邦呂不韋、太后趙姬以及新近得勢的嫪毐都對秦王選妃各懷心思，但誰也沒料到秦?王卻將六國公主棄置不顧，單單選中了趙國公主的侍女黎姜。在一片氣急敗壞的斥責聲中，秦王幸災樂禍地上馬而去。?呂不韋在密室中單獨招見黎姜，在他的苦心勸說下，黎姜答應舍棄戀情，說服秦王為了國家的利益而改選趙國公主為妃。