日軍血洗國軍根據地，并化裝成國軍。陳鋒率部歸隊，中了日軍的埋伏。另一方面，日軍掃蕩了孫成海的家人，家破人亡。孫帶著對鬼子的仇恨，領著一幫兄弟開始抗擊倭寇。李大本事三人殺出重圍并與丁大算盤等人匯合。陳鋒卻身陷敵陣命懸一線。戰爭結束后卻被來撿洋落的小北平在死人堆中發現。李見陳鋒是打鬼子的英雄，決定冒死前往日軍醫院，救其一命。
