五代十國，紛紛擾擾，爭斗不休。 先帝離奇駕崩，厲帝（葛優(yōu)?飾）篡位，把先帝美麗的皇后（章子怡?飾）占為己有。皇后為求自保，惟有奉承于厲帝膝下。然而，她的心中有著更大的，不為人知的野心。 太子（吳彥祖?飾）是先帝的兒子，亡父之痛讓他決心放棄藝術(shù)家的生活，開始了復(fù)仇之路。然而，猶豫不決的天性讓他在復(fù)仇路上走得傷痕累累，作為后母的皇后更是?讓他充滿了感情的糾纏。 青女（周迅?飾）已被許為太子的妻子，她對太子癡心不二，最后卻斷送了青春年華。青女哥哥（黃曉明?飾）年輕氣盛，與妹妹感情甚篤，深深陷入了這場斗爭。 這天，厲帝開設(shè)夜宴，眾人出席，暗涌翻滾，殺機(jī)四伏。