兩軍對(duì)陣，李謙和金宵共同御敵，協(xié)同將敵軍打退。另一邊，趙嘯家中來人求助，讓趙嘯回南岷救靖海侯，原來當(dāng)初侯爺給趙嘯派發(fā)的軍餉是用來鎮(zhèn)壓海寇的，可今年海寇提前來犯，沿海已經(jīng)鎮(zhèn)壓不住了，而靖海侯也身負(fù)重傷、時(shí)日無多。

李謙直覺永慶國兵士被輕易打退不合常理，此時(shí)官兵來報(bào)云林關(guān)指揮擅離職守留下辭表回南岷了，李謙和金宵連忙馳援云林關(guān)。李府，保寧跪求佛祖保佑慕安國國泰民安，夫君李謙能平安歸來。為護(hù)家宅安危，保寧隨后叮囑管家加強(qiáng)護(hù)院防守。

永慶國突破云林關(guān)，一路奔襲，攻向慕安國都城方向，南岷海寇也在持續(xù)作亂，慕安國硝煙四起，都城岌岌可危。各地都是八百里加急催促朝廷派兵增援，皇帝命鎮(zhèn)國公帶軍馳援，都城現(xiàn)如今無兵可用。趙翌缺兵短糧，焦頭爛額，而方意如此時(shí)也帶著皇子趙璽從萬壽山回宮陪伴皇帝。

永慶國官兵入城濫殺無辜，冬至暗中營救失散的百姓。李謙和金宵帶人打退入城的敵軍，下令封城后立刻馳援都城。李府被賊寇入侵，府中一群老弱婦孺無法對(duì)抗，保寧拿出研制的新型兵器威懾賊寇，最終讓賊寇知難而退。可新型兵器威力太大，不確定因素太多，保寧只得讓情客將其收起來，以免被有心之人利用惹來禍端。

趙翌正在和方意如在寢宮談話，皇后因此嫉妒打了方意如，這讓趙翌氣怒不已。此時(shí)曹太后前來斥責(zé)皇后不成體統(tǒng)，也讓人帶走方意如，趙翌對(duì)太后隔閡已生，對(duì)曹太后防備慎重。曹太后眼見皇帝如此，只好坦言自己如今無心朝政，只希望好好撫養(yǎng)趙璽，也希望皇帝照顧好身體，做一個(gè)明君，不要辜負(fù)慕安國的百姓。

內(nèi)憂外患，趙翌的身體也每況愈下，讓人私下去錦溪傳信給保寧。趙嘯趕回南岷，卻最終無緣見靖海侯最后一面，趙嘯自責(zé)自己犯錯(cuò)連累了趙氏一族，也立誓絕不讓趙氏一族白白犧牲。杜公公帶著圣旨前來錦溪見到保寧，趙翌唯一信任之人是保寧，只好立好詔書托付給保寧。眼見趙翌已立好遺囑，保寧命人準(zhǔn)備馬車趕往都城。

冬至偷偷潛入永慶國駐兵地想要帶走慶安，沒想到卻被永慶國官兵包圍，慶安被人控制讓其殺了冬至，幸虧冬至手上的雙鷹戒指讓慶安恢復(fù)片刻神志，冬至趁機(jī)帶著慶安逃離此地。

李謙得知保寧接到圣旨后匆匆趕往都城的消息，為此十分擔(dān)憂保寧安危。而保寧不僅接到皇帝的托孤圣旨，還有一道圣旨是若皇長子遇難，帝位傳于出了三服的皇叔。保寧暗罵皇帝糊涂，將此圣旨藏起來，并親筆偽裝了一封勤王詔書。隨后，保寧安排小滿帶著勤王詔書前往北冀求助楊俊援救都城。

保寧趕往都城途中偶遇冬至和慶安，聽聞慶安和冬至的事宜，保寧也十分同情他們的遭遇。慶泰自負(fù)，不僅要捉拿曹太后，還要攻入慕安國皇宮。趙翌病入膏肓，連太醫(yī)也無能為力，而此時(shí)都城被圍攻，熊大人和鎮(zhèn)國公等人死守城門，可終究不敵敵軍，熊大人更是壯烈犧牲。鎮(zhèn)國公父子入宮護(hù)衛(wèi)皇帝，汪幾道吩咐眾人死守宮門。

永慶國人帶兵闖入萬壽山，曹太后不愿意被挾持帶走，索性自刎而死。永慶國人帶走曹太后尸體，而方意如為護(hù)皇子也現(xiàn)身被殺。保寧帶人趕來萬壽山發(fā)現(xiàn)此地死尸遍地，最后在曹太后佛堂里找到隱藏的皇子趙璽，從太監(jiān)口中得知曹太后和方意如為護(hù)皇子都已犧牲。