最近班里很不平靜，同學黎瑤多次對同學進行“強取豪奪”的欺凌事件，惹眾人的不滿，也引起了班長葉木棲和學習委員廖丹奕的注意，為了處理好這件事，他們商量了很久最終決定由一個溫和的人先去和黎瑤同學進行交涉，而這個被選中的同學就是平日里雖吊兒郎當但是熱心又善良的朱珊琪。

黎瑤大剌剌的從走廊經過，只見她梳著帥氣的背頭，身高體壯，天然一股“攻”氣。朱珊琪小心翼翼的跟著她上了天臺，沒話找話的問她吃不吃辣條？黎瑤冷冷的回答說喜歡啊，為了和她打好關系，朱珊琪便立馬去小攤販那買了四包給她吃，花光了她所有的零用錢。黎瑤一把搶過所有的辣條，惡狠狠的問：“買這么多干嘛？”朱珊琪被嚇到，哭著跑回班里求救了。

同學們又制定了第二個計劃，黃楠黃毅自告奮勇去找黎瑤，然而他們倆一句話還沒說完就被黎瑤打回來了，同學們都一籌莫展。這時，萬能的廖丹奕來了，他說他找每一個被黎瑤欺負過得同學談過了，他想他們應該搞錯了方向，說完他便獨自去找黎瑤。葉木棲等人看著他信心滿滿的樣子，也不禁好奇他會怎樣對付黎瑤，于是都偷偷跟了過去。

黎瑤一個人坐在食堂吃飯，廖丹奕徑直走過去坐在她對面，說想和她交朋友，黎瑤定定的看著他，半天沒有說話，廖丹奕也沒有躲避她的目光，眼神里滿是堅毅與肯定，正當同學們都以為黎瑤要揍他的時候，黎瑤竟然答應了他的請求，同學們都被黎瑤的反常舉動驚呆了。為了解開他們的疑惑，廖丹奕告訴他們，經過他的一番調查，他已經看出黎瑤其實是一個很好的同學，表面冷酷，內心柔軟，他曾見過黎瑤喂養流浪貓，一個狠心的人怎么會做這些事呢。而且黎瑤性格如此強硬，其實與她的家庭有關，她出生于軍人世家，母親更是通臂拳全國比賽的冠軍，一家武力值超高，而她從小讀的就是武校，時間久了她爸爸怕她沒有女人味嫁不出去，才將她送來楓葉中學的。黎瑤說其實自己也很想交朋友，可是從小的生活環境讓她實在不懂如何與同學們溝通。聽了黎瑤的苦衷，葉木棲當即表示她們會和她交朋友，而且也幫助她成為一個更可愛的女生。

于是改造黎瑤計劃的開始了，第一步該怎么做他們也沒想好，一群人在路上閑逛著，突然葉木棲看到一個很可愛的小熊人偶，她慫恿著黎瑤去和玩偶合影，畢竟這是很多小女生都喜歡做的事，黎瑤答應了，只見她雄赳赳氣昂昂的向人偶走去，明明只是合個影，她卻走出了統領千軍萬馬的氣勢，強大的氣場嚇得扮人偶的員工拔腿就跑，黎瑤傻了眼問他跑什么呀！說著也追了過去。此時，一個小偷偷了錢包正在慌忙逃竄，正巧撞上了黎瑤，黎瑤立刻拋下了人偶改追小偷，直到把小偷追的跪地求饒雙手奉上被偷的錢包。

黎瑤的俠女風范實在是折服了所有同學，尤其是朱珊琪。她陪著黎瑤逛街，不住的夸贊她見義勇為的英姿。走過一家玩具店時，她建議黎瑤進去看看，黎瑤答應了，可是她對玩具并不感興趣，在店里隨意的四處張望，這時一個小女孩引起了她的注意，那小女孩不過五六歲的年紀，看穿著家里條件應該不太好的樣子，只見她偷偷摸摸的抱起一只小熊玩偶就溜了出去，被店員發現后大聲呵斥，黎瑤同情心起，她抱住瑟瑟發抖不敢說話的女孩說：“姐姐不是跟你說過選好了就叫姐姐付錢嗎！”溫柔的語氣和平日里判若兩人，說完便替女孩買下了玩具。

一天就快過去了，可改造黎瑤的計劃還沒有半點進展，這時黃楠提議找個溫柔可愛人畜無害的異性來陪黎瑤，他們叫來了程零同學，程零也很樂意幫助黎瑤。一行人浩浩蕩蕩的去了游樂場，直奔夢幻的旋轉木馬，過程中程零與黎瑤聊的很投緣，但是這對改造黎瑤貌似沒有什么幫助。最后他們決定使出大殺器——摩天輪，摩天輪是游樂場里最浪漫的地方，很多暖心感動的故事都是在這里發生的。同學們兩兩配對，黃楠黃毅，廖丹奕葉木棲，薛肖東朱珊琪，程零黎瑤都紛紛上了摩天輪。這時黎瑤第一次坐摩天輪，她很有些拘謹，程零一直在幫她放松心情，然而隨著摩天輪越升越高，她再也控制不住自己的恐高癥，開始忍不住的大喊大叫想讓摩天輪停下，程零緊緊握住了她的手，安撫她緊張害怕的心，漸漸的黎瑤安靜了下來。其他的同學也都很高興，坐著摩天輪，看著遠處的晚霞，流光溢彩，恍如夢境。

在同學們的幫助下，黎瑤越來越開朗，也懂得了該怎么與同學溝通，這一天她找到葉木棲，自薦想加入班委。同學們對她這樣的變化實在是感到驚喜，紛紛問她是怎么想的，她說她聽從了葉木棲的意見，每天對人笑一笑，沒想到這樣還真有效果，很多人都對她有所改觀，更重要的是廖丹奕替她向所有被她“欺負”過得人解釋了，那些同學也都諒解了她，為了報答同學們的幫助，她決定加入班委替班級做些事，葉木棲欣然同意，安排她做了勞動委員。就這樣，班級又恢復了平靜。

另一邊，關心怡還是戀戀不忘廖丹奕，她一個人孤獨的坐在路邊攤上喝著奶茶，昏昏睡去，做了一個奇怪的夢，夢到了民國時期，她是書香門第的小姐，廖丹奕是大戶人家的公子，兩個人青梅竹馬，情投意合，廖丹奕數次向她表白……夢醒后，關心怡想到現實里廖丹奕對自己的態度，禁不住失望抓狂。