方靜文跟著一對難民逃亡，狼狽不堪，期間有孩子被流彈擦傷，方靜文苦于沒有藥物，只能找附近的臨時戰地醫院想辦法。方靜文請求醫生救人，軍醫本不同意，但是方靜文說動了他。

方靜文展現醫術，讓戰地醫生大喜過望，請求她留下來救治傷員。前線來報，陣地上有不少傷員，方靜文主動請求去前線幫忙，也算用自己的力量幫助眾人。凌云帶領眾人打退了日軍的進攻，但是手下不少人都受了傷。

項彬禮跟日軍戰斗時，發現他們身后的山上有火光，懷疑后方是日本人陣地，決定帶人去破壞。方靜文第一次上戰場手足無措，差點受傷，抬頭正好見到了凌云。項彬禮帶人突襲日軍后方陣地，大獲成功，可是這場戰爭，依然讓許多無無辜者犧牲。

項彬禮方面缺少彈藥，他決定找凌云要。凌云收到上方指令，讓他撤離上海，這讓凌云非常氣憤。項彬禮聽到凌云的牢騷，勸說凌云留下來加入共產黨。凌云覺得他是軍人，必須服從命令，去保衛南京。項彬禮與凌云發生爭執，正好看到進來的方靜文。項彬禮跟方靜文敘舊，方靜文告訴項彬禮她決定參加國民黨，留在杜凌云的部隊當一名軍醫。方靜文跟項彬禮道別，兩人期待日后再見。

項彬禮等人死守上海，可是上海淪陷也是早晚的事情。郝先生告訴項彬禮，上面為了他們的安全考慮，讓他們撤離上海，項彬禮無奈卻只能服從。兩年后，項彬禮從抗大成功畢業，高峰讓他回來給自己當參謀。可是項彬禮不愿在后方過安穩生活，主動請求上前線作戰，獲得了高峰的贊賞。

高峰安排項彬禮接手二支隊，還表示去了有驚喜。項彬禮到了二支隊，見到了金榮跟顧凱，方才明白現在他們兩人成了連長。項彬禮批評兩人管理寬松，讓他們將所有人召集起來開會。項彬禮號召大家保持軍紀，讓眾人收心抗戰。

日軍方面損失慘重，一雄被專門調去對抗江抗阻止，再次跟項彬禮成了對手。一雄任命小野、顧瑛跟宋世英協助自己，但是對宋世英并不信任。一雄讓顧瑛調查項彬禮的去處，期待兩人在戰場再見。項彬禮給眾人制定了嚴格的訓練計劃，大家聽后都不情不愿。金榮告訴項彬禮，周凌霄去上課去了還沒回來。

項彬禮跟眾人講解槍支構造，并對大家加強訓練。二支隊自成立來基本沒有作戰經驗，不受上頭重視，家當也沒有多少，讓項彬禮非常失望。凌云上司處置一些通共分子，凌云覺得不該處置這些軍人，苦求未果，眾人仍然被殺。