1937年初，中日關系空前緊張，大戰一觸即發。天津城內波云詭譎，但表面上還是一片歌舞升平。陸子崢，守城將領陸有義的獨子，帥氣逼人性格豪放，聰明好斗亦正亦邪。他秉承了陸有義的好身手和匪性。因為從小養尊處優，所以行事恣意妄為。此刻，陸子崢正和同學李溪染陷入一場“公子斗富”的好戲中。?艾小曼是陸子崢的戀人，兩人相愛至深。小曼是名醫艾福信的獨生女兒，在別人眼里是高不可攀的公主，也是同學馮永貴心中的“女神”。?馮永貴是山西古董富商馮大富的幼子。

馮大富希望兒子多結交上流社會的朋友，來擺脫滿身的暴發戶氣息。馮永貴暗戀艾小曼，艾小曼卻從不拿正眼看他。馮永貴不聰明，但講義氣，陸子崢和李溪染都是他的偶像。?李溪染是京劇名角苗小伶的獨子。苗小伶天生尤物風情萬種。雖有無數情人，但只有李溪染一個獨子，她所做的一切都是為了兒子，苗小伶給兒子找了一群“干爹”，實則是想在為兒子找到強大的保護傘。警察局長吳清和日本在天津最大的頭目岡本都迷戀苗小伶，苗小伶對日本人心懷芥蒂又不能明言，所以對岡本若即若離。

陸子崢爭強好勝，直接到碼頭買下日本貨船，當眾澆上汽油燒毀，不料，這無意引爆了滿船的軍火……岡本氣急敗壞，趙靜也被突如其來的變故震驚。?這次，陸有義心里為兒子的“任性行為”感到驕傲，而表面卻以懲罰相待。陸有義擔心日本人會要對付陸子崢，勸兒子盡快離開，陸子崢不愿意，父子兩矛盾四起爭鋒不斷，小媽們護子心切，幫著兒子開脫。?軍火爆炸事件引起轟動，陸子崢艾小曼為自己的“壯舉”洋洋得意，本來一直跟著李溪染的馮永貴也開始討好陸子崢。李溪染各種不爽，和陸子崢的爭斗再次升級。?日方運送軍火又被識破的事件遭到輿論譴責，一時間岡本壓力重重，得知陸子崢的身份后，派人到南開大學暗殺陸子崢，關鍵時刻陸有義趕到擊退殺手，陸子崢等人才轉危為安。?岡本得知咬牙切齒，對陸有義父子更是暗藏殺機。陸有義把陸子崢囚禁在家，逼他練功。名義上是懲罰實際上是保護他的安全。陸子崢偷奸耍滑，讓廚師李大倌代他練功，自己卻偷偷逃了出去。

趙靜正在咖啡館準備與地下黨聯絡人老玉接頭，不料李溪染突然出現，原來李溪染發現《生活報》刊登苗小伶的花邊新聞，心中惱怒去找記者趙靜理論。趙靜心急如焚卻維持表面的平靜，趙靜的獨特氣質讓李溪染有所動心。此時，特務發現了老玉的行蹤，趙靜心急，這時陸子崢偏巧又來咖啡館亂上添亂，故意調戲趙靜激怒李溪染。趙靜更脫不開身，對陸子崢的紈绔作風非常厭惡，引發矛盾。?一場槍戰老玉犧牲。警察局長吳清命人封鎖現場附近，所有人要接受檢查。趙靜包里有槍暗暗著急。陸子崢為了爭面子，以司令公子的身份大搖大擺走出，還謊稱趙靜是他未婚妻，無意中幫助趙靜脫了險。?局勢越來越緊張，學校準備遷往內地。陸子崢決定跟隨父親留在天津城。艾小曼表示陸子崢在哪兒她就在哪兒。馮永貴拿著父親給的錢，本已經準備撤走，得知他們的決定，也瞞著馮大富偷偷留了下來。李溪染因為苗小伶的關系也沒走。?日本人不停地軍演，城內風聲鶴唳。陸有義為了麻痹日本人，故意每天去大光明戲院捧苗小伶的場，看戲玩樂裝作不問政事，實則對城防工事精心部署。