宰相裴炎把李顯要大封韋皇后家族一事稟報(bào)給武則天，武則天大怒，指斥李顯敗壞綱紀(jì)，決定廢去李顯。武則天召集眾大臣，宣布廢李顯為廬陵王，李顯只當(dāng)了兩個(gè)月的皇帝就下了臺(tái)，李旦被立為新皇。李旦忠厚老實(shí)，見幾個(gè)兄弟都沒好下場(chǎng)，在武則天面前戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，任由武則天管理朝政。從此，武則天在紫宸殿內(nèi)視朝聽政，睿宗這個(gè)皇帝形同虛設(shè)。

為了獨(dú)掌大權(quán)，打壓李姓皇族勢(shì)力，武則天把武承嗣提升為宰相，重用武姓，李家王朝眼看就要被武家所取代。朝廷的變故全都傳到遠(yuǎn)在巴州的李賢那里，他眼看著母親把弟兄們一個(gè)個(gè)都處置掉，心里悲傷，讀著之前自己所創(chuàng)作的《黃臺(tái)歌詞》：種瓜黃臺(tái)下，瓜熟子離離。一摘使瓜好，再摘使瓜稀。三摘猶可為，四摘抱蔓歸。在個(gè)人情感方面，武則天感到越來越寂寞和孤獨(dú)。跟她最貼心的女兒太平公主知道母親最缺什么，開始為她母親物色情人。

太平公主將馮小寶獻(xiàn)給了武則天，武則天賜名薛懷義。流放巴州的李賢，嘗嘗感到心里害怕，日夜擔(dān)心母親會(huì)派人殺他，最后竟至心理變態(tài)，常常換上女人的衣服，把自己扮作一個(gè)婢女，而且沒夜睡覺換一個(gè)地方，躲避刺殺。武則天聽后心里悲涼，想安慰這個(gè)兒子，便派左金吾將軍丘神績(jī)專門去巴州，代她探視李賢，同時(shí)讓他帶過去一壺酒。

不料，丘神績(jī)誤會(huì)了武則天的意思，他以為武則天讓他去探視李賢，實(shí)際上是要毒死李賢，因?yàn)榇藭r(shí)揚(yáng)州有人準(zhǔn)備謀反，打得正是李賢的旗號(hào)。于是，丘神績(jī)到了巴州，要李賢反省做了什么不忠不孝之事。李賢也誤會(huì)了丘神績(jī)的意思，以為母親是要?dú)⑺谑窃诳謶趾徒^望中，李賢拔刀自盡。李賢的死讓武則天悲痛欲絕，她為自己的兒子舉行了盛大的國葬，同時(shí)將丘神績(jī)發(fā)配邊疆。

武則天還沉浸在喪子的哀痛中時(shí)，一場(chǎng)叛亂突然爆發(fā)了。徐敬業(yè)在揚(yáng)州起兵，諸多李姓皇族都參加了討伐武則天的大軍，形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下。一次，蘇良嗣在上朝路上遇到了薛懷義，薛懷義對(duì)蘇良嗣傲慢無禮，蘇良嗣因而大怒，命令左右的人把薛懷義拽下去，打了數(shù)十個(gè)耳光。武則天知道了這件事情后，對(duì)薛懷義說：禪師應(yīng)該從北門而入，南衙是宰相往來的，你別冒犯他們啊。

監(jiān)察御史薛仲璋請(qǐng)求前往揚(yáng)州調(diào)查徐敬業(yè)謀反的事，實(shí)際上他去揚(yáng)州是跟徐敬業(yè)等人匯合，決定與他們里應(yīng)外合，一同謀反。徐敬業(yè)假造圣旨，把揚(yáng)州的軍政大權(quán)掌握在手里，調(diào)集軍隊(duì)后一舉起事。徐敬業(yè)還發(fā)布了由駱賓王寫的《傳檄天下文》，頓時(shí)朝野震動(dòng)，廣為傳頌。