阿旦和徐寒池的關系發展得很快，徐寒池同意做阿旦的女朋友，倆人準備在外面租房，在小區里他們遇到了當上三陪女的秋香。?章邁決定腳踏實地、從零開始，他到了一家郊區的小印刷廠上班。章邁很快憑借自己的能力和辛勤工作得到了廠長的賞識，而他跟杜拉拉的生活卻始終沒有什么激情，杜拉拉告訴章邁她懷孕了，章邁卻表現很平淡，倆個人的快樂和痛苦永遠也無法同步。?章邁的父母因為杜拉拉的懷孕而接受了她，可艾曉云和杜拉拉總是和不來。?阿旦從朋友那聽說徐寒池是崔閱海的小蜜，他怒氣沖沖地回家質問徐寒池，倆人大吵了一架，徐寒池也開始對所發生的一切產生了懷疑。?徐寒池從公司研討會上偶爾聽到仕女公司的幕后老板是崔閱海。她去找崔閱海證實，崔閱海告訴她正是由于他的原因，她才會有今天的成就，徐寒池的自信心受到沉重的打擊，她決定辭去模特的工作。

徐寒池答應嫁給阿旦，她把這個消息告訴章邁，想讓自己和過去做了斷。章邁卻認為她對這份感情還表示自己真正愛的還是她，時機成熟的話，他還會去爭取她的。?徐寒池勸阿旦去電影學院進修，提高自己的實力，阿旦卻要趁著自己現在走紅要多賺錢。就在這時又有人要出二十萬買他一年內不在這個城市。他在和徐寒池的訂婚宴會上向眾人提出要去北京上學，徐寒池表示贊同，阿旦懷疑是她不想跟他好，徐寒池憤然離去。?彭惠約沈國偉去看電影，沈國偉在路上接到杜拉拉的求救電話，匆匆趕到杜拉拉家，發現她流了很多血，沈國偉趕緊將她送往醫院，章邁趕到醫院，杜拉拉己經流產了。杜拉拉醒來后痛不欲生，章邁安慰她，保證以后會好好照顧她。?阿旦和徐寒池吵架以后，心里非常失落，一天他在大街上遇到秋香和另一個三陪女桔紅。三人去酒吧喝酒，他一念之差，酒后和桔紅鬼混，卻不想被徐寒池撞見。

阿旦守在徐寒池的家門口，想求得她的原諒，可是徐寒池對愛情已經徹底失去了信心，無法再原諒阿旦。徐寒池漫無目的被出租車送到了郊區，為了逃避現實，她在郊區的一個賓館住了下來。她的離家出走急壞了徐母，大家都紛紛分頭去找徐寒池，崔閱海一家一家賓館、旅館的查，終于找到了她，崔閱海提出如果她肯做他一個月的女伴，他就給她三十萬，并答應她決不碰她，徐寒池答應了崔閱海的請求，住進了崔閱海家。?阿旦應邀參加沈國嵐的名人訪談節目，節目上阿旦真情流露，沈國嵐被他的真情所打動，開始對阿旦產生好感。?章邁找沈國偉追問徐寒池的情況，沈國偉提醒他不要忘了自已是一個已婚男人，應該好好地照顧杜拉拉。就在這時崔閱海闖了進來，崔閱海把徐寒池在他家的事告訴了沈國偉，并且讓他不要告訴章邁。