凌雪找到龍天澤，要其替自己除掉吳九，龍天澤一口答應。凌雪指使吳九去買鹵鵝掌給龍天澤制造機會，關鍵時刻凌雪還是下不了狠心，及時趕到阻止了龍天澤，看著灑了一地的鵝掌，吳九似乎了明白了什么。

程二一直以來都跟遲瑞和遲家作對，見劉萬山又把車皮賣給了遲瑞，又想到了煽動學生鬧事的主意。他讓自己的手下冒充學生頭頭劉少云帶領學生抗議遲家生產洋布，將數祖忘典的大帽子扣在了遲瑞頭上。嚴正見金城局勢動蕩，忙在向天面前演戲，假裝和向天握手言和，要向天去金城將局勢攪亂。向天一走，他又命令摩達在金城趁機取向天性命。

知夏擔心顧致遠受牽連，回到顧氏醫館幫忙，劉少云因為和工人發生沖突受傷住進了顧氏醫館，入夜向天偷入醫館，將劉少云殺害，恰巧這一幕被知夏看見。學生抬著劉少云的尸體到遲家工廠門前示威，雖有知夏作證遲瑞無辜，沈虎還是將遲瑞收監。知夏向向天解釋悠悠的身世，向天要知夏拿遲家工廠的鑰匙來向自己證明。

遲瑞在監獄中差點死于非命，玉融，知夏，凌雪三人到監獄里探望，遲瑞將遲家工廠的鑰匙交給了知夏，要其替自己保管。知夏本有機會拿著鑰匙去見向天，但最后還是放棄了，向天苦等一夜，對知夏的誤會再次加深。凌雪聽說知夏見過真兇，非要知夏指認向天。知夏拒絕了凌雪的要求，說遲瑞要是有個閃失，她就替向天償命。

凌雪為救遲瑞，讓吳九自稱是殺害吳少云的兇手前去自首，因吳九以前是程二的馬夫，程二怕吳九把漲水潑到自己身上，遂息事寧人，平息了學生的游行。遲瑞被無罪釋放，一家人吃團圓飯，老夫人對薔薇格外照顧，引來凌雪嫉妒和不滿。

知夏將廠房的鑰匙還給遲瑞，知夏猜不透吳九為何會替向天頂罪，遲瑞猜到肯定是凌雪授意，兩人談起凌雪，遲瑞將凌雪的來歷告訴知夏，知夏恍然間想起了自己和凌雪的身世。

知夏去找凌雪問詢，恰遇薔薇來找凌雪的不痛快，凌雪失手推了薔薇，薔薇流產，卻指認知夏是罪魁禍首。老夫人大怒之下，非要拿知夏添井，遲瑞趕到，以自己性命相要挾，老夫人反將遲瑞一軍，要么處置悠悠，要么她從井里跳下去，遲瑞無奈，將襁褓扔進了水井，知夏當場崩潰。

凌雪去大牢看望吳九，吳九要凌雪趁勢除掉知夏，讓自己的地位牢固。知夏不吃不喝，心如死灰，視遲瑞為仇敵。向天一把火燒了遲瑞工廠，還讓之前示威的學生背了黑鍋。遲家護院要槍斃學生出氣，遲瑞阻止，第一次說出了自己報國的理想，讓眾人震動。

嚴正在五里亭設下酒宴為向天接風，卻是想趁機除掉向天。摩達替向天解圍，向天趁亂逃走。向天對嚴正徹底死心，終于投靠了沈虎。沈虎大度的接納了向天，龍天澤卻對向天充滿了懷疑。

卓爾聽說了向天投靠沈虎的消息，激動之下從城樓上滾了下來，摔斷了腿。凌雪陪遲瑞走了一天，終于勸說遲瑞回到遲家。老夫人聽說遲瑞在祠堂罰跪，親自前去安慰，遲瑞本以為老夫人會怪他，不想老夫人無一句斥責之言，還表達了對遲瑞充分的欣賞和信任，令遲瑞感動。凌雪調查工廠失火之事，發現火燒工廠的正是向天，聯想到遲瑞曾將工廠的鑰匙交給知夏，凌雪誤會知夏和向天里應外合，終于對知夏動了殺念。

樹倒猴孫山，薔薇孤苦伶仃，無人照料，大蓉前來探望，故意瞞著薔薇其無法再生育的事，薔薇感動之余，兩人終于冰釋前嫌。凌雪收買了薔薇的丫鬟珠兒，要珠兒把毒下在知夏的補藥里。誰知丫鬟弄錯了湯碗，令老夫人誤食了有砒霜的補藥，危在旦夕。

遲瑞想到知夏會醫術，懇求知夏施以援手，知夏剛開始不為所動，最后還是放不下醫者的責任，前去醫治。老夫人終于轉危為安，遲瑞審問珠兒，珠兒將責任全部推在了薔薇身上。遲瑞不聽薔薇解釋，執意要將薔薇趕出遲府大院。

沈虎在家宴請向天，除了給了向天中校的軍職，還撥給了向天一支嫡系部隊。龍天澤不服氣，闖到書婷房里，被沈虎斥責。向天治軍嚴明，被眾人稱為魔鬼。卓爾不聽嚴正的解釋，認定是嚴正逼走了向天，父女關系徹底決裂。

薔薇離開遲府，凌雪前來相送，薔薇向凌雪發誓，有朝一日她還會回來。