陳樂華的上司陸江得知陳樂華多次任務失敗，決定派出手下將其擊殺。他派出了兩名特務。那兩名特務將陳樂華引至一處小巷，并在那里對陳樂華大打出手，結果卻被陳樂華打跑。

陳樂華知道是陸江出手要謀害自己，便來到陸江的家，偷偷地潛入他的家中，找到了陸江，并用槍指住了他的腦袋。陳樂華知道陸江對自己多次行動失敗感到失望，便撂下狠話，稱自己一定會好好表現給他看，之后便收回槍揚長而去。

常鴻民等人一路北上，準備到達長沙，結果在馬家堡遇上了一處日軍哨卡，他們的行動因此阻隔下來。眾人商量著，準備再次以戲子的身份，蒙混過關去。

眾人來到一處茶寮，結果那里的老板胖爺看出了他們有異常，便報告了日軍。不久之后，一伙日本人來到，對他們進行了搜查，結果并無發現。那伙日本人得知常鴻民等人會唱戲，就把他們帶了回去，準備讓他們給自己的長官唱曲。

日本人押著常鴻民等人來到城里的一家客棧住下。這時為日本人賣命的胖爺也和手下來到客棧，給日本人做起了大廚。

雷勝志等人追擊著常鴻民來到馬家堡，途中他們遇上了一伙土匪，還與他們爭執起來。

與雷勝志等人發生爭執的土匪，其實正是接到授命，前來捉拿小琴仙的人，只不過雷勝志等人此時并不知情。

王瓊花和顧大海外出尋找通向長沙的道路，結果在半途遇上了兩名日本兵在欺負一名中國女人，兩人當即出手將兩名日本兵殺害，交取走了他們身上的兩棵手雷彈。

胖爺他們在廚房給日本人做日式料理，結果一名廚師卻不小心弄傷了自己的手，這時長谷等人恰好來到，長谷乘機提出自己可以幫他們做料理，他打算以此為理由接近日軍的長官武田，并伺機從他那里取得馬家堡的地圖。

與胖爺隨行的茶寮伙計見財起意，悄悄潛入常鴻民的房間偷東西。他在常鴻民的行李箱中一陣摸索，最后找到了一個共軍徽章，他以為是個值錢的玩意，就高興收了起來。結果這時常鴻民帶人來到，捉住了茶寮伙計，一番審問后，以為他只是一名普通小賊而將他放走。

長谷等人將做好的料理送給日本人吃，武田對長谷的手藝表示很贊賞，當即表示要把他留下來做自己的廚師。

日本人在野外發現了被顧大海等人打死的日兵尸體，便派人四處找尋起兇手來。茶寮伙計與別人在街上賭錢，把自己從常鴻民那兒取得的共軍徽章拿出來作為賭本，結果卻被日本人發現，日本人一下就把他給抓了起來。茶寮伙計對日本人供述，自己是從常鴻民等人那里偷到徽章的。

土匪們來到一處日軍哨卡，結果卻與那里的日本兵發生了爭執，于是他們掏出槍來，將那里的日本兵一一擊斃。

常鴻民等人發現槍聲傳來，知道發生了異常狀況，便決定馬上組織撤離工作。