馬本誠（張豐毅?飾）是個非法入境的“逃港者”，他因打人被判入獄八年，出獄后聞言老母去世和妻子杜霞（吳家麗?飾）提出離婚，萬念俱灰的他自殺未遂，卻落得終身殘疾。返回大陸后，舉目無親，他四處尋訪再婚的杜霞，杜霞的哥哥杜偉（秦沛?飾）找人來痛打一頓這個曾經的小舅子。馬本誠把杜的表侄小征（肖俊琨?飾）扣做人質，逼杜霞露面。從此，一大一小的兩人成了朋友，流浪人群出沒的地方都留下了他們的身影。一日，為救橫臥在鐵軌上的拖拉機，本誠拖著殘疾的雙腿迎向飛奔而來的火車，小征卻滾下陡峭的路基。在醫院里，杜霞告訴本誠，小征是他的親兒子......