抗日時期，愛國人士高先生不滿汪偽政權賣國行徑，與神偷黑帽子（王羽?飾）將雙方密約竊走，計劃將其公開。上海富商沈剛夫（陳觀泰?飾）受人所托，命上海灘十三太保保護高先生離滬赴港。南京方面內務部長官洪述亦同時動作，收買部分太保暗殺高先生…… 長槍小楊（李修賢?飾）首先發難行刺卻因失手被洪述清除，高先生先后在煙嘴馮金榜（江生?飾）、眼鏡（王鐘?飾）、富商陶大業（梁家仁?飾）、學生關偉（劉德華?飾）、浪子葉不凡（姜大衛?飾）、少爺梁少雄、教頭（狄龍）的護衛下歷經連番血戰，終于殺出重圍。只可嘆“教頭快刀、浪子富翁、學生少爺、熊虎鷹豹、眼鏡煙嘴、長槍難逃”的上海灘十三太保一朝風流云散。