故事講述的是2500年前的春秋時期，隨著戰功赫赫的趙氏家族的權利和威望不斷壯大，國王晉靈公都恐懼不已。而（王學圻飾）的將軍屠岸賈一直都受到趙氏的排擠，于是在國王的默許下，他開始污蔑趙家有謀反之心，一日內便殺死了趙氏族長趙盾（鮑國安飾）和長子趙朔（趙文卓飾）等趙氏家族3000余?人。而（范冰冰飾）的趙朔妻子，也是國王晉靈公的姐姐，貌美如仙的莊姬得于幸免。 葛優飾演的程嬰是一個命運多桀我人，在趙氏家族糟到滅門后一度成為影片的主角，每一刻都在做著生死抉擇。黃曉明飾的韓厥是屠岸賈的心腹，當韓厥受屠岸賈之命沖進莊姬府逮捕懷孕的莊姬時，程嬰正在府上，在莊姬得到變故的消息時就已驚嚇過度，早產一子，當韓厥沖進來時，莊姬冷靜的把嬰兒藏在了程嬰的藥箱當中，并指揮程嬰把嬰兒帶出去，?為趙家留下唯一的骨內。屠岸賈趕來時，找不到嬰兒，一怒之下揮劍砍在了酣厥的臉上，并下令封鎖城門全力搜捕嬰兒----趙氏孤兒?趙武。 一場全城嬰兒大搜捕就這樣開始了，程嬰把孩子帶回家后交給妻子照顧，自己去找趙氏的老友大夫孫杵臼（張豐毅飾）求助，商量之下利用其貴族身份把趙武帶出城去，當他們趕到程嬰家，發現妻子在屠岸賈搜查之時為保自己家孩子把趙武交給了屠岸賈，而生性多疑的屠岸賈不信其手中的嬰兒是趙武，正相反，在他眼里程嬰的兒子才是真正的趙武，反倒把真正的趙武放了。而程嬰因獻“趙氏孤兒”被?收為門客。 程嬰在屠岸賈的眼皮低下把趙武養大。并找機會復仇。