民國十九年中原會戰(zhàn)后，西北軍將軍張自忠領著隨身部屬張竟返家休養(yǎng)生息，由于常年在外投身軍旅，大兒子張廉珍對自忠充滿不諒解，冷漠生疏的態(tài)度，令自忠想趁此機會好好修補父子關系。不料返家不久，張自忠在宋哲元邀請下，返回軍部，成為中央軍38師的師長。

另一方面，“有余堂”刀鋪來了兩名想賴帳不付錢的日本浪人，杜慶之不愿白白被欺壓，遂出手反抗，打跑日人之余，也種下了日后的隱憂。張自忠接下大任，頭一次校閱38師時，發(fā)現(xiàn)部隊凌亂散漫，兵備不足，自忠為整頓軍隊，遂打算向龐炳勛請求支援，未料反被龐炳勛羞辱一番。

自忠苦思對策，認為既然買不起槍炮，不如改練大刀。自忠在親自前去“有余堂”刀鋪的路途中，救了被日人偷襲的杜嵩，而正當杜慶之質疑自忠身份，不接下自忠訂制五百把大刀的生意之時，張竟帶來日兵對長城開炮的消息。關東軍野心勃勃打算攻占整個華北地區(qū)，張自忠提出擴充大刀隊與組一支敢死隊奇襲的想法，自忠慷慨激昂的精神深深打動同袍，獲得支持。

自忠再次前往“有余堂”，除了要求杜慶之打造出五百把砍刀外，也希望刀藝高強的杜慶之，能親赴部隊，傳授刀法，不過由于軍隊預算有限，自忠盼杜慶之能接受借條，不料杜慶之卻拒收借條。

民國二十一年三月，日軍挾溥儀成立偽滿州國的消息傳開，國人群起激憤，杜媛的老師徐玉樹走上街頭募款，并在杜媛的引薦下，把募款交付給自忠。身兼記者一職的玉樹忙著去采訪新聞，于是與杜媛分道揚鑣，而日軍得知杜慶之與自忠合作，對其不滿，遂打算對其家人不利，落單的杜媛，身陷危機。

慶之連夜打造出五百把大刀，趕忙運送至軍營途中，竟遭到日軍埋伏，生死一瞬。同時，張自忠的二兒子張廉靜病入膏肓，命在旦夕，自忠收到緊急家書，面臨國難當頭，心中煎熬的自忠，將會做出什么抉擇。

玉樹帶著攝影師趙彬深入戰(zhàn)區(qū)采訪，引來自忠不悅，強制要兩人離開戰(zhàn)區(qū)。玉樹偷偷留下采訪，不料竟遇上日軍。慶之送日軍部署圖給自忠，自忠在得知情報后，打算招募一支敢死隊打頭陣，旅長趙登禹挺身而出，表明自己愿意帶領敢死隊沖鋒陷陣，登禹的結拜兄弟趙青山，不顧登禹反對，暗中加入敢死隊。

玉樹隨慶之回到杜家，驚見杜媛輕生，玉樹安慰杜媛，鼓勵杜媛勇敢面對心中傷痛。慶之心痛于孫女的痛苦，誓言與日人不共載天！

敢死隊突襲成功，38師在自忠率領下，于喜峰口打了漂亮的勝仗！自忠一身光榮返回家鄉(xiāng)臨清縣，受到鄉(xiāng)親熱烈歡迎，此時自忠才得知廉靜死訊，心中悲痛懊悔不已，廉珍對自忠更是充滿埋怨，父子倆的心結益深，自忠的妻子與母親試圖從中化解。

自忠收到電報，得知慶之落入日人手中，打算前去營救，敏慧雖不舍自忠來去匆匆，但仍要自忠放心出發(fā)，表示自己會照顧好家里，自忠臨別之際，等不到廉珍送行，黯然把一面國旗交給敏慧，要妻子轉交給廉珍，希望兒子能明白自己的苦心。

自忠與杜家兄弟會合，最后在自忠坐鎮(zhèn)指揮下，登禹、青山帶領著杜家兄弟、有余堂師傅與部隊的弟兄們深入日軍營區(qū)，救出早已遍體麟傷的慶之，慶之撐著最后一口氣，將三名孫兒托付給自忠。