宋仁宗年間，西夏舉兵入侵，鎮守天門關的楊門大將楊宗保(任賢齊?飾)英勇奮戰，奈何朝廷援兵遲遲未至，人困馬乏，彈盡糧絕，坐困愁城。天波府內，穆桂英(張柏芝?飾)從惡夢中驚醒，還沒定神下來，便發現帶著青絲的信鴿落在窗邊，雪白羽翼上染滿斑斑血跡，頸上更系著她與宗保之定情信物，桂英暗中明白“物在人在，物失人亡”。 “天門關失守，宗保犧牲！”消息傳遍朝野，潘太師和讒臣王強前來宣旨，令楊文廣領一萬先鋒出征西夏，眾人看穿二人欲借西夏之手，殲滅楊家血脈，無奈圣命難違，只得接旨。戰場上，西夏軍為求激將納謀，遂將宗保尸體高掛于陣前，放火焚燒。文廣救父心切，孤軍殺入敵陣，桂英、柴郡主(劉曉慶?飾)、佘太君(鄭佩佩?飾)及一眾女將，恐其勢危，于是奪帥定軍心后，趕赴營救，誰知久久未能脫險，期間更失去對方蹤跡，大娘、七娘亦先后犧牲，楊家軍損失慘重，傷亡無數。 眼見楊家軍敗兵山倒，王強借機下達軍令，要依法嚴懲擅自奪帥的桂英，并訛傳文廣就在軍中，以誘對方前來。眾人看穿當中陰謀，著桂英不要中計，奈何她認為若以一人換取朝廷援兵，阻止更多犧牲，也不失為一件好事，更重要是只要有文廣消息，不管真假，做母親都要前往營救。 抵達軍營后，王強果然以奪帥罪名拿下桂英，不料宗保及文廣突然現身，王強老謀深算，揚言只要宗保親手處決桂英或文廣其中一人，便發兵增援，以解國境之危。宗保陷入兩難之境……