趙思武和唐珍妮兩情相悅，感情越來越好，趙思武承諾盡快和她成親。徐永清做了周密部署，想把趙思武支開，然后鏟除唐福祿，徐永清借口臥龍山的土匪剛剛得了一批槍支，讓唐福祿派趙思武去剿匪，唐福祿本想讓趙思武先鏟除平頭山，沒想到趙思武不假思索就答應(yīng)下來。

徐永清派手下劉正熙盯緊大帥府，不許任何人出入，徐永清帶帶彪子刺殺唐福祿。趙思武帶領(lǐng)獨立營的士兵出發(fā)去剿匪，他特意帶上唐珍妮，唐珍妮不想去，趙思武強行把她抱到馬上。徐永清看趙思武帶隊已經(jīng)走遠，就帶彪子突襲大帥府，王西虎趕忙進來送信，唐福祿帶上情人小燕兒和王西虎從密道逃出去。

徐永清帶兵在大帥府搜了一圈，也沒有找到唐福祿的人影，他們很快發(fā)現(xiàn)那個密道，順著密道追過去。唐福祿一行三人從密道逃出來，劉正熙發(fā)現(xiàn)了他們的行蹤，唐福祿立刻派人去找趙思武來救命。

趙思武率獨立團來到臥龍山，他讓唐珍妮就待在指揮部，唐珍妮想去前線，趙思武借口她懷著孩子拒絕。顧紅率二連的士兵把激動和抗聯(lián)的戰(zhàn)士們打散，吉松不想中彈受傷，戰(zhàn)士們攙著他一起撤退，眼看炮彈在他們身邊此起彼伏爆炸，吉松不想連累大家，讓他們趕快撤退。

趙思武接到徐永清造反，唐福祿向他求救的消息，故意拖延時間，還讓報信的人當著唐珍妮的面報告。

趙思武約周童林到樹林里談心，他承認早就知道徐永清的陰謀，不但要殺了唐福祿，還派周童林殺他，周童林拔槍相向，趙思武面不改色心不跳，勸周童林做出正確的選擇，趙思武賞識周童林的人品和才能，愿意和他共圖大業(yè)，周童林當場跪倒在地，發(fā)誓永遠追隨趙思武。

趙思武回到指揮所，傳令兵匯報了徐永清造反要殺唐福祿的消息，唐珍妮心急如焚，趙思武拼命安慰她，答應(yīng)盡快帶兵回去解圍。王西虎舍命保護小燕兒和唐福祿，徐永清帶人對他們窮追不舍，王西虎不幸中彈身亡，唐福祿和小燕兒被逼到一間破房子里，小燕兒也被流彈打中后背，唐福祿成了光桿司令，他主動認輸向徐永清投降，求他救一救小燕兒，可小燕兒已經(jīng)氣絕身亡。

就在這時，趙思武帶獨立營的士兵們趕來，徐永清見勢不妙，答應(yīng)日后向唐福祿說清楚事情原委，就跟著彪子逃之夭夭，唐福祿大聲喊來趙思武，讓他把徐永清抓回來，趙思武趁人不備開槍殺死唐福祿，然后出去追徐永清，結(jié)果一無所獲，趙思武趕回來的時候，得知唐福祿已經(jīng)被殺身亡，他不動聲色下令挖地三尺也要抓到徐永清。

彪子掩護徐永清躲在山崖下面，才滿意被獨立營的士兵們發(fā)現(xiàn)。趙思武把城防營的俘虜抓回來，當場擊斃了劉正熙等幾名軍官，對士兵們網(wǎng)開一面，勸他們?yōu)檫|西軍效力，士兵們跪倒在地向趙思武表決心。

臥龍山的幸存者吳功，宏道和郭淮來找老白報信，老白得知趙思武帶獨立營的兵攻打臥龍山，吉松兇多吉少，老白很痛心。方德順到長春找老朋友募捐，結(jié)果處處碰壁，他失望而歸，趙思文接他回平頭山，沒想到炮臺山的兄弟們都鬧著要離開，方德順苦苦規(guī)勸他們留下來，李大脖子早就聽說他一分錢也沒有拿回來，想讓兄弟們自謀生路，趙思文勸李大脖子他們留下來，答應(yīng)很快就能給大家一個說法。

趙思文在等趙思武除掉徐永清和唐福祿做遼西王，那樣一來平頭山就安全了，趙思武派金錘去鳳池盯緊遼西軍的動向，大山菜只好陪趙思文耐心等待。趙思武在大帥府高搭靈棚祭奠唐福祿，唐珍妮讓趙思武為唐福祿披麻戴孝送葬，求他殺了徐永清為哥哥報仇。

周童林等人隨后趕來為趙思武送葬，還拿出唐福祿隨身的佩刀，跪求趙思武接替唐福祿做遼西軍的大帥，趙思武想辦完唐福祿的后事再說，唐珍妮也支持趙思武做遼西軍統(tǒng)帥，趙思武盛情難卻只好答應(yīng)，承諾會把遼西軍發(fā)揚光大。趙思武猜到這一出是周童林安排的，他派周童林嚴密排查徐永清的下落，務(wù)必不能讓徐永清見到唐珍妮。

老白來城里的藥店接頭，然后再去見張素，發(fā)現(xiàn)有特務(wù)緊盯著張素的一舉一動，老白把吉松等人犧牲的消息告訴他，老白決定替周永波完成任務(wù)，張素一時找不到更合適的人選，也只好答應(yīng)。趙思文得知趙思武如愿以償做了遼西王，想等趙思武給唐福祿發(fā)完喪以后再去找他。