抗日戰爭結束前夕，國、共、日三方對立，關系錯綜復雜。正在這時，曾被稱為軍統特務“密碼寶典”的李海豐由重慶轉投南京日偽政權，軍統內部高層震怒，誓要除掉此人。在執行抓捕親共人員任務的時候，軍統外勤余則成竟發現自己深愛的未婚妻左藍與林懷復等激進人士關系甚密。左藍的突然出現，讓負責監聽后發信號的余則成一時猶豫，以至于放走了目標人物“孟先生”,使任務落空。雖然事后他能夠自圓其說，但這一切卻被他的頂頭上司呂宗方識破。由于與軍統總部人員并不熟絡，身為外勤的余則成被戴笠看中，連同呂宗方一起，被秘密派往南京，刺殺叛徒李海豐。抵達南京后，余則成化名勞文池，順利的被安排進政保總署電訊處，安插在李海豐的身邊。但事情遠遠沒有想象的順利，就在余則成摸清了李的行蹤，要跟呂宗方接頭的時候，呂卻被槍殺了。

槍殺呂宗方的人——馬奎，很快被政保的人抓住，在審問中馬奎交代，除掉呂宗方是軍統的密令，因為呂是中共的人。余則成震驚至極。呂宗方死后，刺殺李海豐的行動暴露了。余則成陷入了孤軍奮戰的尷尬境地，自己的身份、方向都陷入了迷霧。他在留與走之間矛盾著，但真心抗日的他最終還是單槍匹馬鋤掉了漢J李海豐。本以為可以功成身退的余則成，被轉移到了軍統南京站，授予嘉獎。為了了卻呂宗方生前遺愿，余則成只身來到陜西會館，卻發現呂宗方早就安排左藍在那等候他，意圖策反他加入中共。正當余則成因為自己與左藍身在對立陣營而躊躇不安的時候，暗殺李海豐的事情敗露為他遭來殺身之禍，幸好被中共的人救回。命不該絕的余則成，早已看透了國民黨的卑鄙行徑，?也厭倦了投機自私的軍統生活，決心投身革命，跟心愛的人左藍一起為共產黨工作。

可組織并沒有把余則成派往延安，而是作為臥底反插回重慶，代號“峨眉峰”。當余則成以功臣的身份回到重慶，他獲得了嘉獎和晉升，并被局長戴笠委以重任----把他派往軍統局天津站協助站長吳敬中（余則成在青浦特務訓練班時的老師）工作。誰曾想此刻的余則成已經從懲戒軍統叛徒的功臣，變成了中共安插在軍統中的先棋。由于當年參加青浦特訓班時填寫的資料是已婚，剛到天津的余則成就被站長吳敬中勒令把妻子一起接來，他面對了一個大難題，到哪里去找一個太太呢？面對壓力，無奈下，余則成只好主動聯絡在天津的接頭人——秋掌柜，期望在短時間內“造”一個太太出來。抗戰勝利在即，國共的矛盾變得更加純粹、尖銳。而軍統高層卻忙于四方斂財，貪婪狡詐的吳敬中視自己當年的學生余則成為親信，派他到漢J穆連成的家里做說客并施壓，暗示穆連成要懂得做人。