因陶伍（劉松仁飾）冤殺竇娥，左都御史竇天章奪去陶伍官職，斬首示眾。山南百姓為陶伍求情，懇求竇天章看在陶伍為山南百姓做過許多好事的面上，免其一死。竇天章來到獄中，兩人一起回憶起第一次在蔡婆婆店里喝酒的日子。女兒瑞云女扮男裝，隨父親竇天章進京趕考。不料走到楚州山南地方，路遇劫匪，銀兩全部被搶走，偏偏禍不單行，竇天章又病倒在蔡婆婆店里，幸得進京趕考的官宦子弟陶伍解囊相助，令竇天章十分感動。為了還債助父親趕考，瑞云瞞著父親將自己賣到蔡婆婆家，為其病重的兒子沖喜。

瑞云更名竇娥，嫁給了蔡婆婆之子蔡祥，新婚之夜，蔡祥病情轉重。蔡婆婆請蘆醫生下藥，本地潑皮張驢逼蘆醫生改了藥方，使蔡祥服藥后口鼻流血而死。張驢父子硬要幫蔡婆婆發喪，軟弱的蔡婆婆不顧兒媳竇娥勸阻，接受了張家父子的幫助。竇天章與陶伍同時金榜題名，陶伍為一甲，竇天章為三甲。昏庸的嘉靖皇帝只因陶伍的名字與民間傳說的兇神相近，便把他貶為七品知縣。而竇天章的名字使他覺得吉祥，便被破例授為翰林編修。性情偏狹的陶伍對竇天章暗生嫉恨，竇卻毫不知覺。恰好陶伍要去山南上任，竇天章便委托陶伍尋找女兒瑞云。張驢和他的父親張老住進了蔡婆婆家，張老已娶蔡婆婆為妻。張驢強行與竇娥拜堂，竇娥誓死不從。

陶伍上任，秉公審案，執法嚴明，拒收賄銀，為民除害。山南百姓奔走相告，山南出了個陶青天。張驢為了霸占竇娥，從蘆醫生那里討來毒藥，放入羊肚湯里，想毒殺蔡婆婆，不想肚湯被張老吃下，倒地而亡。張驢和竇娥鬧上了公堂。

陶伍在審案過程中意外發現竇娥就是竇天章委托他找的瑞云，他找來竇娥，與她相認。陶伍囑咐竇娥在公堂上裝作不認識為好。不料再次升堂，張驢、蘆醫生和差役陳四兒一口咬定竇娥買藥投毒，蔡婆婆、竇娥大喊冤枉。