趙老四策反了保安團，他們在小米的帶領下同大刀營一起去支援八路軍獨立團。此時八路軍獨立團已經被鬼子四面包圍，保安團和大刀營的到來幫助八路軍獨立團一舉扭轉了戰局，消滅了水邊派來包圍獨立團的四個中隊。而莫聞覺那邊在錢豆的支援下同樣一舉殲滅了鬼子的神木大隊，戰斗結束后他們馬不停蹄的趕往呂縣支援八路軍獨立團，為了穩住水邊，莫聞覺以神木大隊長的名義給水邊發報，表示日軍已經占領了沂縣，水邊非常高興，立刻下令讓所謂的神木大隊回援呂縣。

成功殲滅了鬼子的四個中隊后，夏揚接到了師部的命令，師部要求他們一鼓作氣拿下呂縣，吸引泉谷聯隊支援呂縣。不過之前的戰斗對戰士們的消耗十分太大了，夏揚只能先讓戰士們休整，再進行攻打呂縣的計劃。此時的水邊已經聯系不上包圍獨立團的部隊了，他開始有些慌張，特意派出一支小隊出城偵查情況，不過也被夏揚派人給全部殲滅了。得不到城外的消息，水邊只能再次聯系茶沫，此時保安團的電臺已經被夏揚掌控了，她讓人繼續和水邊保持聯系。

等到戰士們體力恢復后，夏揚等人開始商議起了攻打呂縣的計劃，呂縣的鬼子雖然不多，但是有地形優勢，強攻并不可取，于是夏揚以茶沫的名義給水邊發電報，讓他打開城門，可是水邊這個人太過狡猾和謹慎了，他最后只同意讓茶沫帶一小隊的人進城，夏揚見水邊不上當，只好跟水邊挑明，讓他把所有的希望寄托到錢豆身上。這個時候水邊才了解城外發生的情況，他這才知道自己派出去的幾個中隊已經被反水的保安團和八路軍獨立團全殲了。

錢豆和莫聞覺帶著隊伍跋山涉水，總算是和八路軍獨立團會和了，夏揚和莫聞覺再次相見，緊緊抱在一起，因為他們剛剛經歷過死里逃生，也更加的珍惜彼此。莫聞覺和夏揚商量后，以神木大隊長的名義給水邊發報，讓他打開城門，可是水邊太過狡猾了，他只讓神木大隊長和錢豆兩個人進城。不得已，莫聞覺和夏揚只能跟水邊挑明，水邊不得不接受神木大隊已經全軍覆沒的消息，他這才知道八路軍的內應是錢豆，此時的水邊非常后悔，后悔自己錯信了錢豆。

水邊生怕夏揚和莫聞覺會強行攻城，于是下令在城墻四周加強了戒備，不過夏揚決定鬼子的兵力有限，一旦有一個地方打起來，附近的鬼子肯定會來支援，那么就會露出缺口。夏揚決定組建一支突擊隊，讓大部隊從東西南三個方向佯攻，吸引鬼子的兵力，讓突擊隊從北面上城墻，從里面打開城門，幫助大部隊進城。很快，突擊隊的名單定了下來，燈籠、錢豆和莫聞覺還有小米正月等人都在其中。

很快，大部隊按照夏揚的計劃對呂縣發動了進攻，而小米和莫聞覺等人則通過繩索爬上了城墻，和城內的鬼子開展了戰斗，雖然莫聞覺等人作戰勇猛，可是畢竟人太少了，鬼子在城門口架設機槍，莫聞覺等人一時之間無法接近城門，眼看著鬼子要包圍上來了，燈籠和二猛子帶著炸藥包成功的炸掉了敵人的機槍，不過兩個人同樣犧牲了。正月和小米肩負著開城門的重擔，為了掩護他們，莫聞覺帶人和鬼子的大部隊作戰，最終彭剛武和錢豆也先后犧牲了，正月也受了傷。

小米沖過了敵人的槍林彈雨，總算成功的把城門打開了，城外的夏揚帶領大部隊沖進了城，也就在這個時候，莫聞覺不幸重擔犧牲了。而小米孤身一人闖進了鬼子的司令部，此時水邊已經做好了死亡的準備，不過他想不到的是送他上路的人竟然是小米，小米的蛻變速度是水邊萬萬無法預料的。小米開槍打死了水邊，于此同時水邊拉響了手里的手雷，頓時鬼子的司令部發生了一連串的大爆炸。

夏揚趕到了鬼子的司令部，看著這漫天火光非常擔心，而這個時候小米安然無恙的走了出來，夏揚和正月終于松了一口氣。戰斗結束后，在夏揚的引導下，小米和正月正式加入了中國共產黨，此時此刻，小米似乎看著了那些犧牲的可愛的戰友們，她和正月將帶著這些戰友們的理想和信念為共產主義的事業繼續奮斗。

（全劇終）