弁藏和宗次在八王子的腳夫店工作，真實身份是盜賊團伙“赤目”的一員。赤目的頭目辰五郎定下行動宗旨是“不威脅、不殺人、把臟錢全部拿走”，但其弟甚三郎不以為然。一天，辰五郎突然身亡，臨終前，他留下遺言把團伙交給弁藏和宗次。但是，辰五郎之妻阿紺拿出辰五郎的親筆遺囑，根據遺囑，甚三郎成為繼承人。弁藏和宗次與甚三郎決裂，為了成立自己的團伙前往大阪。在途中他們一面擊退甚三郎手下的追殺，一面按辰五郎的宗旨劫取地痞手中的不義之財。而成為“赤目”頭腦的甚三郎破壞了兄長之前的規定，為了搶奪金錢大開殺戒。

在旅途中，弁藏、宗次遇到一個將死的武士。為了完成死者的臨終囑托，二人決定先折返江戶。旅館老板喜兵衛談起赤目血洗商鋪的傳聞，弁藏聽后十分生氣，喝酒鬧事，結果丟了旅費，又逞強不肯向宗次求助。囊中羞澀的弁藏從行人身上偷了錢包，沒想到對方是川崎有名的小偷，他被小偷的同伙抓了起來。宗次靈機一動，施巧計想從從小偷團伙處盜走黃金，卻意外得知這伙小偷的頭目阿銀被地方官抓住了把柄，受到勒索。

弁藏和宗次抵達大阪。在那里，有備受辰五郎推尊崇的盜賊團伙“夜坂”。此時，在夜坂內部，鐵治郎接替前任頭領隱居當上首腦，而隱居則擔任顧問。弁藏、宗次向鐵治郎、隱居及夜坂的另一位重要人物阿芳陳述了二人現在的處境，表示希望能在連辰五郎也推祟的“夜坂”里修行。鐵治郎要看看他們的身手。在阿芳的女人阿時的指引下，他們結識了角屋老板并成功潛入倉庫，但是二人卻分文未取。“夜坂”終于接受弁藏、宗次入伙，不過，隱居告訴他們，自從鐵治郎成為頭目后，夜坂團伙就再沒有做過案。在江戶，甚三郎設下圈套，借官差之手除掉了赤目的競爭對手，稱霸江戶黑道，接下來他把目標指向了“夜坂”。