馬中駿得知黃百歲請來的兩名記者是自己的同志，她們是旅部派來慰問演出的何云和曼麗，相機也是道具，是黃百歲將她們拽到山上的。旅長知道他們捅出簍子后大加指責，馬中駿站了出去說是他干的，旅長知道他是在背黑鍋。龍驍云知道記者是冒充之后十分生氣，他在為錯過這樣的機會而后悔。馬中駿回去后關了自己的禁閉，楊大膽和王大眼給他送東西吃，還承認錯誤，馬中駿還對楊大膽說他就是小人，他清楚龍驍云在山上都是荷槍實彈，楊大膽聽完后跪下來求馬中駿讓自己留下來，他答應在關鍵時候把命還給他，馬中駿讓他站起來，楊大膽誤解了馬中駿在地圖上圈鳳凰同的原因。
楊大膽的行動打亂了馬中駿的計劃，馬中駿集合隊伍準備上鳳凰山。龍驍云準備收編鳳凰山的土匪，馬中駿上山后發現上面沒有警戒，這才知道土匪們成了國軍的獨立營的別動大隊。楊大膽在為鳳凰山的事情再次向馬中駿認錯，還帶去兩瓶酒，他見識了馬中駿的氣量和膽量，楊大膽沒想到他酒量也不錯，他早就想和他聊天，只是害怕聊不到一塊兒，楊大膽對讀書之人也很羨慕。
楊大膽不明白馬中駿為何要入伍，馬中駿剛開始也只想教書過日子，后來的事情改變了一切，他不想打打仗，也想在家里安穩地過日子。龍驍云向衛凝霜說出了晉西南戰略位置的重要性，這也是他很欣賞他的原因，他知道他是有真才實學的人，還勸他不要以一戰的勝仗而耿耿于懷，衛凝霜用幾個團把八路軍團團威逼，他很理解龍驍云的難處，并行告誡他不要把情感看得太重。
龍驍云去了中央軍校學習之前讓衛凝霜保重身體，還去向馬中駿道別，兩人一見面就說起打殺來，馬中駿希望他早日學成歸來，兩人將軍裝都脫下來坐在河邊，馬中駿讓他等學習歸來時和自己回老家轉一轉，他們還跳到河里游泳起來。馬中駿回去后接到旅部命令，在旅部指揮所里他們清楚了當前形勢。
毛主席和蔣介石在重慶談判，旅長命馬中駿跟著大部分走，一定要在敵人行動之前跳出包圍圈。馬中駿命人在半個小時內撤退，衛凝霜清楚八路軍察覺到了，他命部隊暫時不要行動，還讓人組織先鋒團向上黨地區進發。國軍對八路軍駐地進行攻擊，接防的陳團長抵擋不住，旅長命馬中駿在五里坪阻擊敵人到七點，他們還得不到彈藥的補充，上黨地區的戰役觸即發。
馬中駿在伏擊敵人的位置看到陳團長帶人從陣地上撤退下來，陳團長想指揮狼隊時遇到困難，馬中駿說他們受旅長直屬指揮。馬中駿機動作戰，打一槍換一個地方，陳團長指揮他不戰而逃，馬中駿清楚他接到命令是狙敵六個小時，陳團長和他見解不同，馬中駿讓人將沒用的東西都扔掉，假裝是逃兵的樣子，到了伏擊位置后馬中駿根據地形做出安排，還讓陳團長的人吹沖鋒號。
追趕的國軍受到馬中駿的伏擊，前面的軍官率先喪命，吹沖鋒號吹起后馬中駿命人殺出去，國軍用炮火轟炸過后再次發起沖鋒，但還是受到伏擊，國軍損失慘重。馬中駿帶人用盡全部辦法才拖住敵人三個小時，他們不擅長打陣地戰，還讓各分隊的指揮官必須活著，他讓所有的分隊長到最后再行動，他們擊退了國軍的五輪進攻，國軍炮彈也沒了，馬中駿帶人堵住了他們，戰爭陳團長在旅長面前說起狼隊的作戰能力，旅長準備給狼隊開個慶功會。
旅長宣布了上黨戰役勝利的消息，將士們情緒高漲，慶祝晚會時狼隊槍王黃百歲展示了槍法，旅長讓夏嬋露一手，馬中駿看到她后想起了知了，夏嬋提出和黃百歲比試槍法，她還準備用組槍來進行比試，結果夏嬋先將槍組好，眾人讓她開槍打前面的瓶子，槍響后眾人吃驚，她是旅長請來的槍械專家。酒后馬中駿誤把夏嬋當成了知了，還攔住她詢問，她認為他是在輕薄自己，還拿槍指住他，馬中駿跟著來到她的住處，夏嬋從洗臉鏡子里看到馬中駿在門口，她認為他在偷看自己洗澡，還將人叫來把馬中駿帶走。
馬中駿被帶長旅長那里后說自己沒喝多，旅長讓他趕緊回去睡覺，還擔心他在政治修養上不過硬。馬中駿第二天醒來后又去敲門，結果沒找到夏嬋。夏嬋做為槍械師去了國軍那里，克驍云看到她后也想起了知了，槍械科的國軍軍官們還請她喝酒，龍驍云見她不想喝酒就過去阻攔，還替她將酒喝下，龍驍云提出請夏嬋吃飯，他顯得很理智，他讓她先吃些飯后再喝酒，還介紹了自己，夏嬋也介紹了自己，她說自己是南京人，龍驍云提出忻州讓她一臉迷惑。
馬中駿被派到陜北工作，旅長讓他帶著狼隊回去。龍驍云在夏嬋面前試槍，她不勉強做自己不喜歡的事情。彼得拿出英國女王的信函給國軍軍需處的王處長看，以取得他的信任。夏嬋將疑惑回去后說給彼得叔叔，他讓她千萬不要告別他們在為兩邊工作。馬中駿到陜北后向司令員報道，司令員提出讓他的狼隊阻滯胡宗南的一個旅，至少要為轉移贏得一天的時間。
馬中駿清楚李義云會派出偵察兵過來查看，他準備讓敵軍的偵察兵替自己說話，還準備設局戲弄一下李義云。李義云清楚進入囊開陣地中會腹背受敵。李義云派楊參謀偵察后化妝成收羊皮的混入村中，羊倌看到收皮貨的后故意當著小孩兒蛋蛋的面說出旅長的情況，楊參謀回去后向李義云匯報情況，這讓李義云不敢輕舉妄動，他命人晚上過去查看伏兵情況。馬中駿命人砍樹做成假大炮，他知道李義云會派兵偵察，偵察的人看到假炮，楊參謀觸動警報后被他們抓起來。
馬中駿識破偵察的楊參謀后讓羊倌將他送出去，楊參謀將偵察情報匯報給李義云，李義云將情部匯報給長官部，還請求空中偵察，李義云看到空中照片后命人調出五十門加農炮在夜間進行炮擊。馬中駿安排老鄉們進行轉移，李義云在夜間突然對高地進行炮擊，天亮過云時看到一片匪夷所思情況，那大炮陣地全是假的，這讓李義云罵起楊參謀，他命部隊集合后急速奔赴延安。司令員安排狼隊為直屬隊，歸作戰部指揮。