龐涓、孫臏同門學藝，自小情同手足，出山后的龐涓靠戰功做到了魏國的上將軍，功成名就，卻沒忘了聰穎過人的小弟，龐涓從師傅那兒死乞百賴要走了孫臏，倆人信誓旦旦要共闖天下，共享富貴，當然還有龐涓的妹妹，一心戀著孫臏的龐英。在龐涓引薦下，魏王欲委孫臏以重任，孫臏堅持不受，甘心為龐涓幕后策劃，一時龐孫聯手，眼見魏國將無敵天下，只有深諳倆人性情的師傅鬼谷子，對此不以為然。

龐涓帥軍征韓，秦軍乘虛偷襲魏國，危急時刻孫臏智退秦師，贏得舉國一片贊賞，急急趕趕回救援的龐涓卻被冷落一旁，龐涓臉上閃過一絲難以覺察的不快。不久，孫臏接到齊國來的家書，懷鄉思親的孫臏在龐涓慫恿下向魏王告假，不料卻被以叛國罪打入死牢，正當龐涓以無奈痛惜的神情望著劊子手下奄奄待斃的孫臏時，魏王卻突然傳旨赦免了孫臏的死罪，龐涓如墜霧中，留住了性命卻失去了雙腳的孫臏也由此陷入了不可救藥的顛狂。

以顛狂做掩護的孫臏終于逃到齊國，在大將田忌手下做了軍師，為了復仇，也為了最終一爭高下，這一對手足之情的師兄以天下為戰場，以萬千生靈為代價展開了生死搏殺。“圍魏救趙”、“馬陵減灶”，一出出名垂青史的活劇落下了大幕，士兵的鮮血染紅了天邊夕陽，絕望的龐英揮劍自殺，戰場一片死寂，只有孫臏的身影還留在那里，頑強地想找回那早已被深深埋葬的友情。