一九一零年的中國，在帝國主義列強的侵略下已經淪為半封建半殖民地的國家，在中華民族陷入生死存亡的危機關頭之中，許多志士仁人都開展了自我拯救。武術泰斗、佛山的寶芝林掌門黃飛鴻對民族復興也心存幻想，命愛徒閆應元前去上海，到赫赫有名的精武門，隨霍元甲深造。霍元甲派得意弟子翟楓前去接閆應元，誰知道翟楓因為貪玩而耽誤了事情。兩個注定將來成為生死之交的年輕人，友誼竟由交惡開始……在翟楓屢次欺負閆應元的過程中，兩人漸互相了解互相欣賞。兩個性格南轅北轍的人，竟然成了肝膽相照的好友。他們的命運軌跡從此也血肉相連地交織在一起……上海的局勢越來越混亂，黃飛鴻親自前去上海，協助霍元甲宣揚?“武術救國”的理念，卻不想日本人在上海最繁華的大馬路上突然襲擊，眾多居民身陷險境。幸好黃飛鴻與霍元甲舍生忘死并肩作戰，粉碎了日本人的圖謀。奈何道高一尺，魔高一丈……

霍元甲離奇中毒身亡！他的死，竟然改變了翟楓和閆應元的人生軌跡，成了他們命運的轉折點！首先，閆應元不明不白地被卷入謎流中，成為謀殺霍元甲的最大疑兇。精武門眾人群情激憤，一時間流言四起，閆應元被疑與其師黃飛鴻合謀毒害霍元甲，案情撲朔迷離。山雨欲來，精武門和寶芝林也分崩離析。閆應元雖然是清白的，卻有口難言。沉浸在喪師之痛的翟楓，和閆應元的友情也受到考驗。霍元甲之伯父霍耀堂趕來上海，決定先為霍元甲出殯，再徹查此案。黃飛鴻率領喪獅參加霍元甲出殯儀式。山本健一為打擊武術界的士氣，故意于殯禮舉行時，安排犯大忌之紅獅出來搗亂，肆意挑撥。南北紅白兩獅大戰，鹿死誰手？霍耀堂終于相信黃飛鴻的清白，他隱隱約約地感覺到精武門內部已經有了敵人的內線。閆應元、翟楓兩人背負著罪名，悄悄地聯合查案，結果讓他們大吃一驚！

兇手原來是精武門的大管家榮貴！他到底受了誰人的唆使，謀害霍元甲？沒想到公審榮貴之日，榮貴卻當庭翻供，誣陷閆應元、翟楓為真兇，時殺手突現，榮貴乘亂逃遁。閆應元、翟楓不顧一切，追逐榮貴。翟楓因而得知，幕后指使榮貴的，就是駐上海日本商會會長山本健一！更讓閆應元、翟楓絕望的是，榮貴最終被日本人殺害了，他倆有口難辯，被疑為兇手，遭上海巡捕房通緝，從此亡命天涯！就在翟楓最不知所措時，他重遇了失去聯系多年的師姑、心底里念念不忘的?----?林思羽。林思羽原姓霍，是霍耀堂的女兒，從輩份上是翟楓的師姑，童年時在天津，與翟楓是金蘭之友。后來思羽的母親林氏被霍耀堂逼得懸梁自盡，思羽哀哀欲絕，一個人悄悄離開了天津，改從母姓，此后杳無音信。事隔多年，她仍然無法原諒她的父親，堅決跟霍耀堂斷絕父女關系！?林思羽和翟楓朝夕相對，依稀回到了童年，在一起的快樂讓翟楓暫時忘掉了霍元甲之死帶來的痛苦。時任職記者的思羽寫了一篇文章，從霍元甲的死否定“以武救國”。翟楓誤以為她因為與霍耀堂之間的矛盾，把錯都怪到他先師的頭上。兩人爭得面紅耳赤……