趙高駕馬慫恿皇上立胡亥為太子，皇上說他老毛病又犯了。皇上到了洛陽要隊伍停下來說今天是仲夫呂不韋的祭日，于是就要去。李斯說為什么這次會興師動眾去吊曄呂不韋，蒙毅說皇上也是有感情的。呂不韋墓前有一群人在為他吊曄，李斯和蒙毅前去看看什么情況。李斯看到一人長得跟呂不韋極像，就懷疑他是呂不韋之后，蒙毅說他會把這個人交給皇上處置，李斯說能饒人處且饒人，蒙毅說他只是這樣說說而已。于是李斯就讓蒙毅帶著吊曄的人先走，那人叫呂班，他謝過蒙毅救命之恩，蒙毅說要謝就謝李斯吧，呂班想要送蒙毅價值不菲的鐲子作為謝意，蒙毅想起了這件事一定跟皇上的身世有關，這鐲子跟玉娘送給靈兒的是一對，于是他就讓呂班把鐲子送給秦直道上的靈公主。
皇上來到呂不韋的墳前，皇上看到了燒了一半的呂氏春秋說那些人一定是呂不韋的后人，李斯聽后害怕極了，說要追上他們，皇上說算了。傳說呂不韋是皇上的生父，趙姬懷著孕來到了公子子楚身邊，后來是呂不韋帶著皇上打下了江山，秦始皇的心里難免會很復雜。
扶蘇對蒙恬說秦直道還剩下不到百里，蒙恬高興地不行，說他們還要加緊時間修建秦直道。
衛隊長找到靈兒說呂班給她送來了一只鐲子可是沒找到她，靈兒看到鐲子之后想著這只鐲子跟母后送給自己的顯然是一對，于是陷入了沉思。
靈兒和蒙恬來到暖宮，蒙恬讓靈兒給發現的泉水起名，靈兒給新發現的眼泉說就叫滿珠泉吧，大貴聽后說感激她。
扶蘇拿著蒙毅帶給靈兒的信，還說還要在秦直道剪彩當日與蒙恬一同出面求圣上答應她跟蒙毅的婚事。靈兒聽到了高興極了。
皇上剛對蒙毅說讓他加強戒備，趙高跪在皇上面前說徐福跑了，他還找來了船工，船工說徐福把他們騙了，他帶著童男童女還有兩百艘船朝東海去了，他還說徐福說世上根本就不存在長生不老藥。秦始皇聽了之后說瞞天過海，這是秦始皇的奇恥大辱，生氣極了，大喊之后就暈倒了。御醫給皇上看過病之后說只要按時吃藥就會好的。御醫將要走時，趙高問他皇上到底病的怎樣，御醫說實不相瞞他們必須歇息一段時間，不然皇上的身體承受不了。
皇上叫來蒙毅執意要上車調養，根本不聽蒙毅的勸阻。路上他們受到秦直道的快報i，秦始皇說直道的工程貫穿有望。蒙毅建議皇上召扶蘇回咸陽，皇上說自己一定會好起來的你，還說明天就出發，按原路祭祀過先祖之后再朝西部出發。蒙毅擔心皇上的身體，趙高卻說他多嘴，自己只聽皇上的。
御醫為皇上看過病情之后說不能再前進了，至少要休息一個月，皇上說最多停留三天。到了沙丘，皇上對趙高說要他陪自己去邯鄲故地重游，這時，車外傳來打鳥的小孩說死了，于是下命處死他們還命人以后不許在他面前提死字。皇上睡覺夢到了扶蘇，醒來他卻不見了，心里很是難過。
皇上的車馬快到沙丘時突然抽搐起來，御醫說天氣太熱讓人把他抬到屋里，皇上就是不下車還讓趙高把蒙毅找來，下令從現在開始任何人不準進入車內。
趙高下了車猶豫不定，讓趙城在馬車邊打聽皇上跟蒙毅的談話。秦始皇對蒙毅說他不在對長生不老藥苦思冥想了，皇上對蒙毅說扶蘇是最合適的太子人選。趙城聽了之后就把這件事告訴了趙高。
趙高來到河邊找到正在玩耍的胡亥告訴了他皇上要立扶蘇為太子，還說讓他沉住氣。皇上對李斯、蒙毅、趙高說他已無力遠行，要回咸陽，趙高于是建議讓蒙毅替皇上祭祀山川。
蒙毅說自己年輕沒有資格代替皇上祭祀，可是趙高堅持推薦他，最后蒙毅就不得不領旨了，皇上還?交代蒙毅說倘若自己有不測一定要找到蒙恬和扶蘇修好直道和長城。
趙高找到趙成給了他一些藥說這位藥能讓皇上好好睡覺。皇上吃了藥躺在床上仿佛看到了玉娘，玉娘說皇上應該休息一下，皇上就說起了自己一生的經歷，還說直道就要修建完成，玉娘勸他不要去了說他們很快就要團聚了，說著玉娘就消失了，皇上找不到玉娘卻見到到趙高在自己身邊，他讓趙高準備筆墨想要寫遺書，他寫完招數之后讓趙高火速把它交到直道，讓扶蘇把兵權交給蒙恬之后火速回城。
趙高端來了趙成送來的藥親自喂皇上吃，皇上說他不要吃藥，趙高卻逼著皇上吃完，皇上醒悟叫著蒙毅的名字，可是趙高卻激怒他說蒙毅已經被派往山川祭祀了。秦始皇欲火攻心吐了血，趙高私下叫趙成上了馬車，趙成看到死去的皇上嚇得跪下來，趙高吩咐他守在這里，要是有人問起就說皇上睡著了。
蒙毅代替皇上祭祀山川，不料祭祀的燈滅了，心里擔心皇上遭遇不測，于是心里為皇上祈禱。
趙高找胡亥來看皇上，胡亥看到死去的皇上心里難受極了說以后自己就沒有靠山了，于是就大聲痛哭。趙高說現在還不是傷心的時候，現在關系到皇位的繼承問題。趙高對胡亥說皇上駕崩之前只留下了一份詔書，如果扶蘇繼承皇位，他就沒有一片天地了，問他到底是想要掌控天下還是要受別人的操控。胡亥說自己如果這樣做江山社稷定不會長久，他擔心百姓不會服自己。趙高卻在麻痹胡亥說錯過了良機就追悔莫及。胡亥默允了，趙高于是就高興地叫他太子。
李斯因為皇上駕崩傷心不已，他感激皇上的知遇之恩。趙高說讓李斯為今后著想，他還拿出了皇上的玉璽還拿出了詔書，說這是皇上生前寫的，可惜長公子沒看見。趙高說現在誰繼承皇位就在他的掌控之中，李斯說這不是他們決定的，說著就叫人來，卻沒有人來。趙高說李斯是扶蘇的岳父，恐怕他沒機會了，還說長公子并沒有接納李賢，等到秦直道修建成功之后就會休了她。趙高又勸他為自己的前程好好想想，還說李斯不能跟蒙氏家族相比，讓他識大局。李斯說自己明白了，他問道胡亥的想法。趙高說胡亥說如果自己繼位他就封李斯為長封侯。李斯看過扶蘇寫給胡亥的書信之后就說這都是命，于是就拜見胡亥為太子。
趙高當著李斯和胡亥的面燒掉秦始皇生前寫的詔書，胡亥說明天一早就下詔回京，要是有人反對就殺無赦。趙高說蒙恬和扶蘇手握大兵，等到改過詔書之后就用詔書收了他們的大權，還說通知各郡遇到蒙毅就殺掉，李斯為他求情說這樣做會打草驚蛇的，還說他們按照原路巡游返回咸陽秘不發喪。
趙高對朝臣說因為身體欠安，朝堂之事交予李斯轉奏，自己掌管宮中之事。李斯暗中找人說讓他到直道等到扶蘇就犯之后就把李賢帶來，他的手下在他出發的路上被蒙毅抓到說他們是到秦直道去送詔書的。于是蒙毅就想看來皇上還是安然無恙的。
詔書責怪蒙恬和扶蘇不務正業還賜死二人，扶蘇聽了詔書不相信是秦始皇的詔書，可是看過之后就不得不信心里難過極了，扶蘇說君要臣死臣不得不死。蒙恬說這其中一定有詐，萬不可草率行事，一切等到自己查明真相之后再做決定。扶蘇回到帳中拔出刀想要自行了斷，李賢說蒙恬要自己保護他，還說自己要跟公子一起死。公子害怕自己一死的決心動搖，李賢說要他去跟喬女到個別。李賢跪在喬女墓前說自己因為嫉妒害了她，要去找她作伴，扶蘇說不讓她自責。
靈兒快馬加鞭找蒙恬，蒙恬來到扶蘇軍帳中說自己已經復書，要再等等看。蒙恬還說皇上已經封胡亥為太子，這不合常理，他說自己和扶蘇并不是貪生怕死之人，但是一定要死得明白。扶蘇決定用死來證明自己的清白和對皇上的衷心，隨后他一個人騎著馬到了山里拔劍自刎，這時候李賢也騎著馬趕來了，她看著扶蘇的尸體說自己生不能和他相愛，死要死在一起，隨后李賢也自殺在了扶蘇的身邊。
蒙恬寫了一份書信讓送詔書的曲公呈給皇上，他說只要皇上看了這封信之后就什么都會明白的。曲公在回咸陽的路上遇見了蒙毅，他沒有理蒙毅直接回了咸陽見了趙高，曲公告訴趙高說扶蘇已經自殺了，還說蒙毅寫了一封信要呈給皇上。趙高看了那封信之后慶幸皇上已經死了，他告訴胡亥說現在必須要處死蒙毅兄弟，要不然他們會有后患的。
蒙恬想不明白自己的下場為什么會是這樣，靈兒勸蒙恬遠走高飛，但是蒙恬說自己一定要等到皇上下詔書自己才能走，還說自己不害怕死。這時候韓成送來詔書說皇上還是要賜死他，蒙恬看了之后說自己死的不明白，韓成看說要是蒙恬不信的話自己要親自把他押回揚州受審，等皇上親自過來審他。
蒙恬臨走的時候交代了靈兒一些話，隨后跟著韓成上路了，但是在半路上大貴帶著人要救出蒙恬。蒙恬看了之后讓大貴趕緊走，大貴沒有辦法只好眼睜睜的看著蒙恬被帶走了，冒頓知道了蒙恬要被皇上處死之后也帶著人過來了，冒頓說蒙恬跟他交戰數年沒想到他沒有死在自己的刀下卻進了大秦自己囚車。這時候冒頓說自己要讓蒙恬死在自己的刀下青史留名也不能讓他死在J臣的刀下。
蒙恬說他們蒙家世代忠誠，他不會抗旨不尊的，但是冒頓讓他和自己一起起兵殺回咸陽，蒙恬說自己就算是冤死也不會起兵讓生靈涂炭的。蒙毅辦完了祭祀的事情之后決定直接回咸陽，這時候大貴騎著馬趕來說讓他趕緊去救蒙恬，還說蒙恬被囚禁于揚州，扶蘇公子已經自殺了。
蒙毅聽了之后不敢相信這是真的，他說自己走的時候皇上親口告訴自己說要立扶蘇為太子的，現在怎么會是這樣。