韋小寶（梁朝偉）刁鉆聰敏，自小隨母居揚州妓院，因義氣助天地會人打退清兵，被老太監私宮中冒充小太監。后與少年皇帝康熙（劉德華）成莫逆之交，并協助消滅奸臣成宮中紅人。寶更誤打撞得天地會總舵主暗中收為弟子，要他伺機刺殺康，寶感左右為難。 寶無意得悉神龍教派人假扮太后潛服宮中十多年，企圖盜取大清命脈藏寶圖，真太后則被囚禁，康遂聯合寶，幾經艱險，救出太后。寶往保護老皇帝順治途中，巧遇少女阿珂（商天娥），神魂顛倒。寶施妙計令康父子團聚，又挑撥神龍教人自相殘殺，再建一功。 寶衣錦還鄉，重遇阿珂，后更得七女同時下嫁，盡享齊人之福。不久，江山大統，康命寶消滅天地會，寶始知康早洞悉自己秘密…