老伯爵遺孀找到Matthew希望他能幫忙解除限定繼承，Matthew努力了，但是未能解決。Matthew在伯爵的帶領下開始積極參與管理領地內的事物。樓下傭人們的感情糾葛在這

倫敦傳來了對Mary名聲不利的傳言，伯爵夫人希望Mary可以盡快嫁給Matthew.?Lady?Sybil去了鎮上，但是途中馬車壞了。鎮上舉行了花卉展，老伯爵遺孀最后時刻高風亮節終于讓冠軍名至實歸。Thomas偷酒被Bates撞破，他和O'brien聯合起來陷害Bates,卻被Anna識破，差點自己遭殃。Anna向Bates表白，Bates喜歡Anne卻好像有難言之隱。廚娘Patmore太太的眼睛出了問題。思想激進的愛爾蘭司機Branson來到莊園服務，和熱愛參與女權運動和三小姐Sybil和投契。

Sybil在參加集會時遭遇騷亂遇險，這讓Branson差點被掃地出門。Matthew恰好在場，上演英雄救美。Mary意識到自己已經愛上了Matthew，并且Matthew向Mary求婚。樓下方面，Thomas和O'brien再次合力陷害Bates未果，反而自己受到懷疑。