1941年秋，一伙國民黨潰兵且戰且退，逃到了滇西南的小城禪達。他們中，有北平人孟凡了、上海人阿譯、東北大兵迷龍；還有要麻、豆餅、蛇屁股、康丫、獸醫郝大叔和湖南人不辣……這群操著東西南北不同方言的士兵們在一所破敗的收容所里癱著、餓著、病著，哀嚎著，每天想著的就是吃頓飽飯。阿譯是他們中唯一的軍官，一個少校。可他卻是個從未打過仗的軍人。只有阿譯，還企圖收拾起殘局，讓這些潰兵相信自己還是軍人。但阿譯的努力被一頓豬肉白菜燉粉條的想像徹底毀掉了。饑餓的士兵們橫掃了禪達，用一切手段搞來了原料，準備在極度挨餓之后饕餮一把。孟凡了也自告奮勇地拖著傷腿，一瘸一拐地跑到東門市場，他一咬牙偷拿了一個老鄉的粉條，可卻差點被追上來的人圍住，打跛另一條腿。腿上的傷讓孟凡了暈倒在了街上，幸得一個叫陳小醉的四川女子把他拖回了家。陳小醉為孟凡了擦洗著傷口，她說他哥哥是川軍團的，她是千里迢迢來找哥哥的。小醉聽孟凡了說傷兵們需要磺胺，就自告奮勇地拿出零錢要去街上買。孟凡了知道川軍團早已全軍覆沒，要麻是那個團僅存的殘渣。孟凡了知道自己很難面對陳小醉，他掙扎著迅速逃離了小醉的院子。臨走時，耐不住饑餓的誘惑，孟凡了把錢罐子里剩下的幾個零镚倒進自己口袋里，并順手抄下了梁上掛著的一捆紅笤粉。潰兵們腦子里只有豬肉燉粉條，他們已經不再會想起什么?？墒怯腥藚s想起了他們。一輛美式吉普車開進了收容站，車上走下來軍容儀整的團長虞嘯卿。虞嘯卿說，上峰要給他一個團的兵力，他不想要。因為他要組織自己的團隊。他要英勇善戰的川軍團重新復活。美式的機槍可以給你們、美式的火炮可以給你們、美式的坦克也可以給你們，只要潰兵們愿意成為他的團。成了他的團，就可以吃香的喝辣的，就可以發軍餉。最重要的，就可以有鬼子可殺！有鬼子可殺？大兵們的心跳動起來……

要打仗了，去緬甸。第一個反對的是迷龍。這個東北兵仗著人高馬大，在收容站里獨占了一間小屋，搜羅了一些戰利品做起了買賣。也許是怕潰兵們走了自己沒了生意；也許是看透了戰爭，怕弟兄們當了炮灰，他把收容站的大兵們逐個暴打一遍，不容許他們參加虞嘯卿的川軍團。可是沒人聽他的。連瘸了腿的孟煩了都在央求郝軍醫在關鍵時刻幫他一把。因為，川軍團是不會招一個瘸子兵的。凡了對什么事都有抱怨，大家就叫他煩了。虞嘯卿的副官張立憲、何書光奉命來登記造冊，孟煩了成了郝軍醫的助手，掛上了聽診器。結果除了幾個傷兵，潰兵們集體入了選，正式成為了虞嘯卿新川軍團手下的一個營。集結之后就是操練，迷龍終于被弟兄們的新團隊所吸引，他刻意輸掉了自己的小店，又用幾塊手表賄賂了何書光，也成了虞團的一員。在等待開拔的日子里，阿譯成為了營長，郝大叔真正成為了醫官，孟煩了則被任命為連長。這個時候，他想起了那個禪達城里的姑娘小醉，她的哥哥也曾是川軍團的連長。孟煩了悄悄跑進禪達，憑著記憶去尋找小醉的石屋。在石屋門口，他看見了小醉在送客。等小醉關上門，他看見了當地風俗中賣笑生意的木牌。孟煩了終于知道，陳小醉為了尋找哥哥在艱難地生活著……孟煩了沒有勇氣敲響小醉的房門，他惆悵著離開了。川軍團也終于離開了收容站，一頭扎進了滇西的風雨里……

機場，孟煩了們爬上了美國盟友的飛機。之前他們被命令脫掉了衣服，押運隊的人說，到了緬甸，英國人會給他們衣服，美國人會給他們發槍，而現在國軍能給的就是個嘔吐袋。巨大的Ｃ４６載著他們飛向戰場，第一次坐飛機的體驗還沒來得及消化，日本戰機的炮火轉瞬就籠罩了他們。飛機拖著濃煙墜落在緬甸的叢林里，在他們掩埋殉難的戰友和美國飛行員的時候，一個日本兵跑了過來。日本兵看見他們在飛機旁搬搬運運，把他們當成了自己的緬甸盟友，還起勁地夸著他們干得好。膽戰心驚的川軍團士兵驚恐地看著日本兵，迷龍趁其不備，一棍子把日本兵打到在地，幾個人撕扯著日本兵身上的衣服，往自己赤裸的身上套。這時，不遠處響起了槍聲。一小隊日本鬼子出現在他們面前。密集的槍聲驟然響起，川軍團集體懵住了。幾個士兵應聲倒下，大家膽怯地看著。只有阿譯，揮舞著剛繳獲的手槍，用軍教課上學來的方式讓大家不要后退。他顫抖的聲音能聽出來他其實比誰都緊張。孟煩了大叫著快跑，讓弟兄們逃命，一伙人馬上兔子般地倉皇四散。阿譯帶著一伙人慌不擇路，居然逃到了一個孤零零的板房里，成為了再也逃不掉的活靶子，氣得孟煩了和迷龍哇哇大叫。但追兵在即，他們倆沒辦法，也倉皇逃了進去。四個日本兵包圍了他們。一陣槍聲之后，板房終于安靜下來。聽了聽外面的動靜，好像日本兵消失了?；钸^來的炮灰們埋怨著、慶幸著、也繼續恐懼著。迷龍摸索著打開了一扇房門，發現這里是一個軍需庫，有著大捆的緬甸花布。一伙人手忙腳亂地割布捆扎，好歹讓自己的身上有了遮體的布絲。只是這些床單被面裹在身上，讓他們活脫像極了花里胡哨的老緬，在幾絲滑稽的背后，露出了些許的尷尬與無奈。這時候又響起了一聲槍響，一個黑乎乎的人影闖了進來。他們差點打死了他。來人大聲喊著：“別開槍，我是你們的團長！”