民國政府成立后，清遜帝溥儀及一眾皇室成員雖獲允許繼續(xù)住在紫禁城，惟建褔宮一場大火，令溥儀備受驚嚇，下令解散太監(jiān)。自小以紫禁城為家的三名太監(jiān)李肅恭（黎耀祥飾）、丹田（陳國邦飾）、陳小鳳（曹永廉飾），一心在此落地生根終老的計劃被打亂，忽然重獲自由，更使他們頓失依靠，顛沛流離。肅恭、丹田、小鳳對宮外謀生一竅不通，眼見太監(jiān)被視為封建制度的象徵，為世人所鄙視，三人也只得隱藏身份、茍且偷生。一次，肅恭、丹田、小鳳巧遇江湖小混混崔晉昇（蕭正楠飾）被反太監(jiān)組織窮追猛打，誤以為晉昇也是無根太監(jiān)，有見同是天涯淪落人，憤而出手相救。期間，小鳳更為救晉昇而中槍命危，晉昇感到人間有情，視三子如手足。