韓定一打電話給應冬，說萬嘉有東西送給他，說是什么包、珠寶等等，應冬聽見后急的趕忙到萬嘉學校找到萬嘉，說他不想分手，希望坐下來好好談談。萬嘉哭著說，應冬從來沒有在乎過自己的感受，每當她需要他的時候，他都不在身邊。
安柏假扮成康子銳的助理為他工作，康子銳看出了端倪，心里直好笑，被這個可愛的女孩打動。康子銳的女演員想搭康子銳的順風車，企圖勾搭康子銳，康子銳不留情面要她下車，坐在后座的安柏聽著心里十分開心。
應冬到萬嘉的店里等萬嘉，萬父萬母才知道這就是萬嘉的男朋友。倆人到外面散步，說著說著倆人重歸于好，感情依舊。
三毛的顏吸引了大批顧客，許多美女仰慕他。飯店老板叫到三毛，問他有沒有找到丁小柔，三毛說沒有，老板說想開分店，還想找個女的假扮丁小柔，讓他成為全城關注的焦點，愿意與他分紅。對物質沒有追求的三毛拒絕了老板的好意，提出了辭職。
片場康子銳心疼安柏，要安柏回去繼續當千金大小姐，安柏怎么都不要，就要跟著康子銳陪她工作。身體實在吃不消的安柏在片場暈倒，康子銳急忙把她送到醫院，看著這兒委屈自己的安柏，康子銳很是心疼。
小舅告訴康公子、韓定一自己做出的辭職決定，倆人很是不舍。康子銳在醫院守著自己女朋友，知道安柏是為了監視他才賴在劇組，安柏大發火時說自己就是占有欲強自私小氣，倆個小情侶吵吵鬧鬧。
小舅還是不厭其煩的打著丁小柔的電話，希望在自己離開之前可以見到他，其實他不知道，在他在醫院看安柏的時候，丁小柔就在不遠處，看著他，卻不能靠近他。
康公子和韓定一為了解決三毛的事，倆人來到丁小柔住處，康公子不惜犧牲自己，翻了進去。在丁小柔家里，她看到了一整面墻的小舅的照片，正準備出去，丁小柔的父母回來了。在一番解釋之下，丁父丁母好歹相信了她。康公子告訴韓定一，丁小柔有了男朋友。
大家看到康公子為了小舅悶悶不樂，以為她偷偷暗戀小舅，大家想著辦法打扮她，要她晚上盛裝出席。康公子不太開心，轉身準備走，這時康子銳和小舅來了。
大家努力撮合他倆，康公子說自己是偷拍小舅上班下班打籃球，但是想知道這一切的不是她，是丁小柔。她答應了丁小柔和她父母這一輩子都不說這件事，但是不說，康薇薇怕自己后悔。丁小柔不是不想見他，是因為真的病得很嚴重。小舅問她什么病，康薇薇回答:白血病晚期。
知道事情真相后的小舅以最快的速度趕到了東方醫院。在醫院，他見到了病重的丁小柔。
晚上，應冬若有所思，在為小舅的事情擔憂，應冬和萬嘉說，希望他們這輩子都不要分開，萬嘉十分感動。安柏也在因為小舅的事情悶悶不樂，她告訴康子銳，現在的自己懂得知足，比起別人，她擁有的東西太多了。安柏裝病把遠在美國的爸爸叫回來，他父親帶來了全世界最好的的醫生。安柏爸爸得知得病的人世華夢君弟弟花三毛的女朋友，安柏爸爸決定幫助他。
吳爸爸送華夢君和華又希回家后，華夢君冷冷的感謝他。
無奈所有醫療手段用盡，可是命不由天，丁小柔最后還是離開了。受不了打擊的三毛，意志消沉，喝酒解愁。華夢君為了讓梅寶安心養胎，讓她暫時不要工作，好好養身體，畢業后就和華又希結婚。
每天喝醉酒的三毛很是讓姐姐心疼，可會死卻又無可奈何。這天，安柏的爸爸吳叔叔在家里偶然發現一張信封，里面是撕掉一半的照片，是年輕的自己。華夢君也在家里偶然發現自己年輕時的半張照片。這倆人之間從前一定發生過什么事。
三毛接到姐姐電話，要他清醒一下洗個澡，穿的好好的陪姐姐吃個飯。華三毛晚上來到姐姐的酒吧，看到姐姐又是為自己介紹對象，倆人大吵一架，華夢君也再也忍受不了這樣消沉的弟弟。可是，一個不小心，卻釀成了無法挽回的悲劇。
華夢君為了保護弟弟被車撞翻在地，還在無大礙。說起在弟弟五歲那年，自己懷了定一，離家出走，丟下弟弟不管。
小舅即將離開上海，想起丁小柔想去香格里拉的夢想，自己也有了想法。
這天，一個陌生人在抱抱酒吧門口，下著大雨，她沒有傘。剛好韓定一碰見，就捎了一程送她上車，并且把傘借給了她。被華又希看見了，又是起哄。
這天，小舅、康公子、韓定一等人帶著很多人，大家舉著白色的氣球，上面寫著丁小柔我愛你。大家放飛白色的氣球，以此紀念丁小柔，也緬懷這段美好的愛情。
定一設計的花房餐廳進行裝修，康公子和小舅做了一桌子好菜。小舅邀請倆人周五看電影。
梅寶和華又希走在路上，華又希心疼梅寶穿高跟鞋，心疼自己女朋友。梅寶說自己現在不適合要孩子，現在自己都養不好，更不適合要孩子。華又希說以后他養孩子，孩子和孩子他媽的衣食住行，由他包了，梅寶十分感動。
萬嘉下課康薇薇一直在門口等她下課，邀請她去超市買菜。萬嘉說應冬等了好長一會兒時間了，他倆只有一個小時見面時間，康薇薇極不情愿的放走了萬嘉。
這時，康薇薇看見梅寶，倆人正打算去玩，這時華又希來了，華又希看見自己女朋友懷著孕坐摩托被嚇得半死，搶走了康公子摩托送梅寶回家。一個人孤零零的康薇薇剛看見也落單的安柏，沒想到安柏馬上被自己哥哥接走了。全世界都在談戀愛，只有自己孤零零的。這時她看見了韓定一，忍不住向他抱怨。韓定一陪他去超市。
晚上，萬嘉來到花店，說應冬推薦自己的作品要拿到歐洲畫廊展覽，韓定一心里很是苦澀。
收音機里，歌手艾迪在說著自己的成長和成名故事，作為目前紅極一時的她擁有廣泛的市場。華又希提議學習的演唱會邀請艾迪做女嘉賓，梅寶和歐陽俏不相信他能請到艾迪。
康公子、小舅和韓定一在電影院看電影，小舅別出心裁的偷偷摸摸留下兩個人就先走了。晚上回家后，韓定一像小舅表示自己不想因為得不到萬嘉找薇薇來代替，小舅還是勸她放手，看中身邊的人。
晚上大家開派對給小舅送別，華夢君獻唱給弟弟，很是舍不得。第二天大家到機場送行，囑咐了每一個人后，小舅出發去香格里拉。