梅蘭芳人生的第一個競爭對手就是和梅家有三代情義的老藝人“十三燕”。梅蘭芳的出現，動搖了十三燕的地位。決戰不可避免，但是梅蘭芳第一場就輸了，他還有兩天的時間可以挽回敗局。不顧眾人的反對，梅蘭芳改演時裝新戲，結果大獲成功。勝負已定，梅蘭芳勸說十三燕放棄第三天的演出，卻遭到了十三燕的拒絕。 梅蘭芳漸入中年，有了妻子福芝芳（陳紅飾）和可愛的孩子們，他的事業如日中天。1929年，他接到了赴美國演出的邀請。在京劇舞臺上專門扮演男人的女藝人孟小冬（章子怡飾）第一次見到梅蘭芳就看到了他眼中的憂郁，而她開闊爽朗的性格感染了梅蘭芳。他們同臺演出，有了一種把自己同對方糅在一起共同分享的愿望。這時，梅蘭芳的妻子福芝芳對孟小冬說，他不是你的，也不是我的，他是座兒（觀眾）的。 梅蘭芳因為日本對中國的侵略，決定不再登臺演出，在梅蘭芳多次拒絕日本軍隊對他發出的演出邀請時，卻吃驚地聽到了自己即將復出的消息，而向社會公布這條消息的，正是匿名的邱如白（孫紅雷飾）。 “十三燕”是虛構的，原型應該是譚鑫培，因為在《汾河灣》中和梅蘭芳配戲的，就是譚鑫培。那時譚鑫培已經菊壇魁首、京劇泰斗，梅蘭芳是“小荷才露尖尖角”啊。以前在京劇中老生是最重要的行當，居于中心位置，而旦行提升到重要位置，則是在四大名旦之后。再說，譚鑫培是1847年生，梅蘭芳生于1894年。用今天的話來形容一個是季羨林等級的人物，一個還是大學生，他們怎么可能形成競爭之勢？準確地說，老譚與梅蘭芳同臺是提攜后輩。譚鑫培老了上座趕不上梅蘭芳，但是無論如何不存在這么殘酷的競爭。事情過去沒幾年，譚鑫培就去世了。