1930年代，上海。神偷包德（淳于珊珊?飾）大名鼎鼎，疾惡如仇，他收養了一批無家可歸的孤兒。一日，包德用竊來的偽鈔到du場賺取大把美鈔，朱督察（安瑞云?飾）發覺后命巡捕輯拿包德。法庭上，大律師夏炳運（周里京?飾）為包德作無罪辯護，包德得以當庭釋放。后夏炳運出任賑災委員會主席，妄圖獨吞賑災款200萬元，并栽贓包德，不明就里的法庭判處包德50年徒刑。夏的同伙李三（計春華?飾）趁機騙走包所收養的孤兒，訓練他們做小偷。包德幸而被夏的女兒嘉惠（劇雪?飾）相幫逃出牢籠，他救出被騙的孤兒，同時也獲取了夏炳運的罪證。夏炳運夫婦荒亂中將贓物扔進了粥鍋，包德見狀，心生一計......