譚俊帶新四軍在鬼子攻城的路上埋地雷。鬼子來了，順利的進入了新四軍的埋伏陣地。特務連的人和高師長的人都埋伏在路口兩側，放鬼子進來，等他們被譚俊打得撤退時好一舉消滅敵人。敵人來到了譚俊布置的雷區，被炸得大舉撤退，這時特務連和高師長的部隊與譚俊的部隊形成合圍，鬼子損失司慘重。

田敏正在迅速的組織大家撤退，這時有一個孕婦要生孩子了，沒辦法田敏讓大家先撤，自己留下來幫助要生孩子的婦女生孩子。鬼子指揮官知道了自己的小分隊大敗的事情，就布置部隊用炮火轟擊新四軍陣地，然后部隊全線出擊。高師長跟譚俊說這場戰斗打得好，說譚俊指揮有方，譚俊說我們得堅持到中午，這樣城里的老百姓才能都撤退。現在我們要先撤出陣地，因為小鬼子一定要用炮轟炸我們了，等他們的炮轟炸完了，我們再進入陣地。

鬼子開始了大規模的炮火轟炸，這時梁佩雯來找譚俊，告訴他現在城里的老百姓都撤退了，可是田敏帶在城里，幫一個馬上要生的孕婦接生，譚俊很無奈，最終還是選擇守。田敏報著必死的決心在陪著那個孕婦，梁佩雯回來找她，告訴她譚俊說會守城，等待她們的。

鬼子炮火結束后部隊沖了上來，被譚俊打敗了。鬼子又開始了第二輪的轟炸。馬縣長來到陣地找到譚俊說老百姓都撤出來了，部隊可以撤了，譚俊說有個孕婦在城里生孩子，所以得再守幾個小時，馬縣長說自己要回城把最后一個人也轉移出城。

譚俊說鬼子人數眾多，靠著我們這幾個是守不住的，所以得分兵，一部分人去鬼子后方襲擊指揮部，一部分人去襲擊鬼子炮兵陣地，高師長與剩下的人也要分兵堅守戰略高地。小分隊成功的襲擊了鬼子的炮兵陣地，特務連長帶著人在鬼子的指揮部附近放響了鞭炮，鬼子的先頭部隊聽到了鞭炮聲就率領部隊返回指揮所，鬼子指揮官命令部隊馬上返回陣地，不給譚俊喘息的機會。鬼子的又一輪進攻開始了，高師長的部隊損失慘重。

孕婦終于生了，馬縣長帶著人馬上把母子轉移出城，高師長的部隊就剩下他一個人了。田敏她們趕到陣地，看到陣地上到處都是戰士的尸體。高師長拿著沖鋒槍向鬼子走去，最后引爆了身上的手榴彈，與鬼子同歸于盡了。大家看到高師長英勇就義都流下了傷心的眼淚。

譚俊命令部隊馬上撤退，在撤退的路上與前來接應的老孫帶領的新四軍主力部隊匯合了，讓馬縣長帶著女人先撤退了，其它開始跟鬼子戰斗，打死了一些鬼子就迅速撤退了。鬼子占領了繁昌城。鬼子率領部隊進駐繁昌城，這是一座空城，讓鬼子十分意外。而且城中沒有留下一粒糧食。

譚俊開會要商議要想辦法奪回繁昌。鬼子沒有糧食只要截斷鬼子的送糧通道，就可以奪回繁昌了。齋藤對上峰承諾自己一定會打敗譚俊……