為了逼迫平山人民屈服，羽田正男帶部隊砸了關帝廟，百姓奮起反抗卻被殘忍殺害。翟大春等人要跟日軍拼死一搏，劉季文卻勸大家暫時冷靜。八路軍敵工部在石家莊的交通站被中村太郎破壞了，劉正云找到青木知子，說服她在秋野近雄察覺之前進行轉移。慕容瑞雪等人設計讓秋野近雄以為青木知子是被八路劫持，秋野近雄果然上當，命令中村太郎封鎖從石家莊到平山縣的所有道路。

梅梅拿著新衲好的鞋，卻遇上正互訴衷情的劉正云和慕容瑞雪，暗自灰心的她把鞋交托給玉華，此時鄧院長卻告知醫(yī)療隊將與劉正云同路去延安。?就在劉正云等人趕赴陜北的時候，國民黨軍統(tǒng)河北站站長黃逸軒也由于得罪了戴笠被排擠出軍統(tǒng)，調職陜北。黃逸軒拜訪了第八戰(zhàn)區(qū)司令長官胡宗南，被委任為綏德專員，他堅決反共，尋找各種機會制造摩擦，還費盡心思設下鴻門宴，邀請王震等人前往。

平山縣槍支彈藥短缺嚴重，劉季文提出要自己制作彈藥，慕容瑞雪請來了華北聯(lián)大的老教授參與研制，實驗非常成功，但尋找大批量制造的原材料成了難題。?在香兒的悉心照料下，重傷的吳彬終于蘇醒過來。劉季文和教授在鄉(xiāng)間遇見老鄉(xiāng)在施用日本人給的化肥，機緣巧合之下，找到了制造火藥的原材料。