王家寶（鄭則士）生長在一個中等家庭，和弟弟家希（苗僑偉）相依為命，希能干而事業有成，但家寶卻原來是個中等弱智的人，人人都叫他肥貓。寶和希兄弟情深，希為了照顧寶，不忍撇下他，也一次又一次放棄到外國發展的機會，無論付出多大的努力，也要寶在最好的環境下生活，寶知希關心他，對這個弟弟更為疼愛。

希有一同居女友敏兒（江美儀），在外國長大，家人也在外國，兒和希同在一廣告公司任職，雖然在工作上有所爭拗，但私底下大家也能互相體諒。而兒對寶也毫不縑棄，待寶有如自己的家人一樣，常和寶一起玩樂，把寶視作小朋友般，一家三口建立了無可分割的親切關系。寶雖然弱智，但非常渴望讀書，希望做個有用的人，因而和小學的一班小朋友成為知己，寶最喜歡跟著小朋友們一起做功\課，還孜孜不倦，令希大為欣慰。其實兒一直希望和希結婚后，二人可以回到加拿大，照顧兒的雙親，但希的立場也很明顯，他斷不會棄下寶離去，而寶因為弱智，也很難申請移民，二人的感情生活上伏下了不少隱憂。寶響往著小朋友的學校生活，竟潛進了學校，掀起了軒然大波，寶被人抓住，卻聲淚俱下的求著校長，讓他到學校里念書。

寶哀求校長收留他念書，希和兒也趕到學校求情，校長雖然欣賞寶求學的決心，可是寶的弱智令他不能入讀正常小學，校長遂介紹寶到一所補習社去。寶終于一嘗讀書心愿，開開心心的上學去，也和其他小朋友相處愉快，但卻結識到一壞少年文，更被文騙去身上所有金錢，沒錢乘車回家。希和兒見寶遲遲未歸，四處找尋下才在補習社樓下把寶尋回，希更發覺原來菲傭一直疏于照顧寶，一怒下把菲傭辭退。希對寶更不放心，越發緊張，又另請工人來照顧寶，兒卻對希的過份照顧寶不以為然，覺得反令寶無法學曉照顧自己，希，兒各持己見，一度發生齟齬。

兒的姨母江惠芳（鮑起靜）生日，希，寶，兒同往道賀，芳和丈夫張毅（黃允材）對寶，希甚為痛愛，但他們的女兒佩欣（江麗娜）卻對寶甚為厭棄，更不屑和寶有甚何接觸。芳是個樂天的家庭主婦，一切依賴丈夫，看來無知卻易于滿足快樂，最關心的便是希和兒的婚事，寶還誤會希和兒已決定結婚，樂不可支。

寶在街上檢到一只小貓，拿回家收養，希本對貓毛敏感，卻因不欲令寶傷心而沒有加反對。兒見希全身紅腫，甚是難受，竟叫工人把小貓送走，寶得悉大為緊張，竟出街外尋找小貓。寶一夜失蹤，希大為緊張的尋找，寶在街上亂闖，差點被汽車撞倒。

寶跑到街上找小貓，卻迷路不懂回家，幸得兒，希及時趕到，終把寶尋回。希得悉是兒掉了小貓已弄出這場風波，竟對兒嚴加責備，兒覺希過份，二人激烈爭吵，寶關心二人，欲從中斡旋，向希好言相勸。兒難過之余，打電話給加拿大的母親，得知父親病情仍無起色，擔心不已，翌日一早，竟收拾了行李，提出和希分手，搬出希家。

兒原來到芳家暫住，兒已下了決定，要返回加拿大，又知道希不會舍下寶，覺得這段情是沒有結果，所以斷言分手，芳也欲勸無從。希一心返回公司再哄兒回心轉意，沒想到兒竟然辭了職，還狠心避而不見，希大受打擊之下，瘋狂的尋找兒蹤影，終于在芳家得和兒見面，兒叫希作出選擇，希無言以對，也知道無從挽留。希自兒離去后，意志消沉，更借酒消愁，寶反過來照顧希，又致電芳求助，兒知希為情所困，心里也不好過。

芳，寶為了重新撮合二人，各施奇謀，寶向小朋友們求助，竟代希向兒求婚。而寶也終于明白，希不肯跟兒走，是因為擔心他不能照顧自己，遂在芳幫忙下，寶努力學習如何做個大人，讓希知道他已經長大，可以照顧自己，而希看到寶真的有所成長，既欣慰，又感動。在芳，寶安排下，兒這對互相掛念著的戀人再次見面。