民國初年，南拳之王仇振榮與北腿泰斗杜英豪舉行了一場擂臺比武，十歲的小仇駿親眼目睹了父親仇振榮死在杜英豪的腳下，在心中埋下了仇恨的種子，而杜英豪則因此成為武術界盛傳的大英雄，但他其實是個重情義的人，仇振榮的死一直在他心中揮之不去。在看淡名利之后，杜英豪決定帶著妻兒隱身于大上海的弄堂市井。
十八年后，仇駿化名聶云返回上海找杜英豪復仇，但杜英豪已經退隱江湖，無奈之下仇駿到南拳武館踢館想要引杜英豪現身，沒想到杜英豪卻依然不肯露面，沒能找到杜英豪的仇駿很是沮喪，但復仇心切的他不肯放棄，于是決意留在上海繼續尋找杜英豪。
仇駿決心換一種方式尋找杜英豪，他本想暫時找個武館落腳，但人生地不熟的仇駿卻并不知道武館在哪，在問路的時候發現一群地頭蛇在招募水性好的人做事，仇駿靈機一動，覺得這些地痞流氓消息靈通，也許能從他們那里打聽出杜英豪的下落，于是他暫時加入了幫助地頭蛇做事的隊伍。
上海商會會長盧三雄是上海灘的梟雄，他表面從事正經生意，但暗地里卻與洋人勾結販賣鴉片，這天他和英國人吉布森約好時間見面，原來吉布森的一批鴉片要秘密從湖中運送到上海，而白天那些地頭蛇招募苦工正是盧三雄所指使，目的就是為了幫吉布森將鴉片撈上岸，盧三雄也準備借助這次機會向吉布森展示自己在上海灘的能力，從而徹底掌握上海灘的鴉片貨源。
仇駿和苦工們將鴉片撈上岸，之后盧三雄的手下將鴉片裝車準備運回，而仇駿看著一車一車的箱子開始猜測自己從湖中打撈出來的是什么東西，就在他滿懷疑惑的時候，杜英豪的徒弟之一李正道帶著一批愛國義士將他們團團圍住，李正道想要燒掉鴉片以免有更多的中國人被毒品腐蝕，這遭到了那群地痞流氓的激烈反抗，雙方進行激烈對拼，李正道在打斗中展示出了南拳門的功夫，之后還自報家門說出自己是南拳門的弟子，這一下勾起了仇駿的怒火，他攔住李正道想要問出杜英豪的下落，但卻無意中將盧三雄的手下放走，李正道以為他是盧三雄的手下所以堅決說出自己師傅在哪，和仇駿隨意過了幾招后就離開了，仇駿則覺得以李正道的功夫必然是杜英豪的親傳弟子，決心一定要從李正道身上查出杜英豪的下落。
李正道沒能成功截獲鴉片很是憤怒，之后前往俱樂部刺殺盧三雄，而盧三雄的義子盧紹清恰好在俱樂部里，盧紹清被盧三雄訓練成了冷酷的殺人武器，他很快就抓住了李正道，之后將李正道殘忍的殺害了。
杜英豪隱姓埋名在路邊擺攤賣起了陽春面和茶葉蛋，仇駿到杜英豪的攤上吃飯，但他卻并沒有認出杜英豪的身份，之后仇駿和一群地痞流氓發生爭執交上了手，杜英豪很快認出了仇駿的身份心中感慨萬分。
仇駿沿路問出李正道的住址后準備向他打聽杜英豪的下落，但他很快就得知李正道已經死了的消息，感覺非常失望的仇駿在李正道家門口看見了杜英豪的兒子杜東閣，他認定杜東閣一定認識李正道，于是決心跟著杜東閣繼續尋找杜英豪的下落。
杜東閣帶著仇駿一起騙了吉布森的十萬塊錢大洋，很快吉布森就發現上當受騙叫來警察追捕他們，兩人逃跑間仇駿救下了一個差點被電車撞到的小女孩，而這一幕被盧三雄的親生女兒盧雁名看在了眼里，盧雁名還向巡捕們撒謊幫助杜東閣和仇駿成功逃離。
盧雁名雖然是盧三雄的女兒，但她并不認同盧三雄的所作所為，于是搬出盧府甘心過清貧的生活，盧紹清趕來想為盧雁名送一些錢財被盧雁名拒絕，這時吉布森帶著巡捕們來找盧雁名算賬，盧三雄趕到為盧雁名解圍，他將盧雁名和吉布森都帶回了家中，之后殺了不依不饒的吉布森，但他殺害吉布森時被盧雁名看到，生性善良的盧雁名哭著跑出了盧家。
杜東閣將仇駿帶到了自己朋友秀秀家的長發車行后離開，但秀秀卻不肯收留仇駿，還要仇駿劈柴來抵他在車行的開銷，仇駿答應后暫時留在車行暫住，但他心中也一直牽掛著自己弟弟仇震的下落。另一邊盧三雄讓巡捕房隊長追回吉布森的十萬大洋，還說找到了五五分成，巡捕房隊長高興的答應了。
李正道去世后家中一貧如洗，杜英豪想要接濟李正道的家屬，于是將自己非常喜歡的一方硯臺讓徒弟新冀拿去典當，而杜夫人則瞞著杜英豪將自己從娘家帶來的一個玉鐲也交給新冀，并囑咐新冀將典當的錢盡快送到李正道家中。
杜東閣是杜英豪的兒子，自小對武術毫無興趣，只熱衷于投機生意，他和仇駿分開后回到家中，還為母親帶了高檔的糕點，他告訴杜夫人自己現在賺了很多錢，還在言語中貶低自己的父親杜英豪，之后一家人一起吃飯，杜英豪指責杜東閣賺的錢是坑蒙拐騙，這讓杜東閣更加生氣，新冀攔住想要發火的杜東閣，隨后提出自己想參加武術工會組織的武林大會，杜英豪覺得參加比武的人都是三教九流有損武術精神，杜東閣則對心冀參加武林大會的事很是支持。
新冀最終還是決定參加武林大會，秀秀也帶著長發車行的人前來參賽，盧三雄則帶著自己的手下趕來觀看大會，武林大會如期開始，長發車行的人上去參賽，沒想到原本講明點到為止的比賽卻變的非常激烈，眼看長發車行的人被打的無力反抗，仇駿無奈只得上臺制止，這讓秀秀對他的印象大為改觀。
巡捕房的人認出仇駿正是那天和杜東閣一起騙走十萬大洋的人很是興奮，盧三雄則覺得只抓住仇駿一人并不一定能追回大洋，決定暫時按兵不動。認為比賽變了性質的秀秀想帶著長發車行的人離開，沒想到這時新冀上臺點名挑戰長發車行的人，秀秀只得拜托仇駿代表長發車行上臺參賽，仇駿本來不想答應，但秀秀卻以他在長發車行白吃白住為由執意要他參賽，仇駿無奈只得同意，而盧三雄發現仇駿要上臺比武后決定在一旁看戲。
很快仇駿就和新冀交上了手，兩人武功相當打的異常激烈，一直到比賽時間結束兩人依舊不分勝負，新冀轉身離開，仇駿看著新冀的背影開始沉思，他在比試中認出新冀用的是南拳門的功夫，暗自打算要從新冀身上繼續追查杜英豪的線索，之后仇駿和長發車行的人一起離開，盧三雄讓巡捕房的人暗地里盯著仇駿。
仇駿展示了自己的功夫后成為了長發車行的座上賓，秀秀也開口讓仇駿在長發車行長住，杜東閣也回到長發車行和他們一起吃飯，之后仇駿想打聽杜英豪的線索，于是問長發車行的人上海有沒有真正的高手，長發車行的小六子想說出新冀和杜東閣的關系時被杜東閣制止，仇駿又一次錯過了找到杜英豪的機會。
深夜盧三雄的手下趙虎帶著一幫人來到長發車行想要擄走秀秀，盧紹清和仇駿也交上了手，之后盧紹清要仇駿交出十萬塊大洋，但仇駿卻對這件事還不知情，生氣的盧紹青想要動手，趙虎卻勸他不要打草驚蛇，而秀秀則帶著長發車行的人開始大喊大叫，礙于影響盧紹青只得帶著趙虎悻悻的離開了。
盧三雄得知深夜盧紹青帶著趙虎打砸長發車行很是生氣，他質問趙虎為什么要擅自動手打草驚蛇，還用幫規狠狠懲戒了趙虎一番。很快秀秀帶著長發車行的人來盧家討要說法，盧三雄假意讓巡捕房的人帶走盧紹清表明態度，秀秀雖然明知道巡捕房的人是在演戲，但也只得帶著長發車行的人離開。
盧三雄猜到杜東閣和仇駿一定會到銀行換大洋，于是提前安排盧紹青帶人守在銀行，很快杜東閣如他所料帶著仇駿到銀行換之前從吉布森身上騙到的匯票，盧雁名在銀行門口發現了仇駿后明白了一切，她提前通知兩人暫停匯兌想要幫助兩人解圍。
雖然沒能成功換到大洋，但杜東閣和仇駿還是被帶到了巡捕房，盧雁名則跟著他們一起到巡捕房想要替他們作證，之后巡捕房的人告訴盧三雄匯票已經追回來了，問盧三雄想要怎么處置這兩個人。盧三雄想要討好自己的女兒盧雁名，于是聽從盧雁名的意見沒有為難他們。
仇駿擔心盧雁名出事于是和杜東閣一起在巡捕房門口等她，沒想到盧雁名出來后勸他們棄惡從善好好找份工作，杜東閣諷刺盧雁名沒有經歷過窮人的生活后憤憤離開，仇駿卻將盧雁名的話記在心里并向她道謝。
徐秋雨是盧雁名的母親，但她無法認同丈夫盧三雄的不法事業，于是離開盧家自謀生活，盧雁名找到徐秋雨打工的地方說了自己已經成為一名正式的老師的好消息，還說自己發了工資想要請她去吃大餐，徐秋雨不想讓盧雁名亂花錢就沒有答應，很快徐秋雨收工后母女兩一起回家，徐秋雨勸盧雁名不要對盧紹青太過冷漠，但盧雁名卻說盧紹青動不動就提起盧三雄所以兩人沒有共同話題，徐秋雨無奈的感嘆盧紹青可惜就可惜在跟錯了人。
仇駿告訴秀秀自己接下來還要在長發車行多住幾天，他不想白吃白住所以想要包下長發車行的一輛人力車也去拉活，秀秀本來不想答應，但耐不住仇駿的堅持只得同意了他的要求，很快仇駿在小六子的指導下就拉起了人力車，他再一次到杜英豪的面攤上吃面，很快仇駿看著端上來的面卻陷入了沉思，原來他經常吃面就是因為在很小的時候看到杜英豪喜歡吃面，想要通過這種方式找到杜英豪，杜英豪明白仇駿為什么會這樣，于是問仇駿是不是他想找的人也愛吃面，仇駿則問杜英豪自己是不是太天真了，向杜英豪詢問自己怎樣才能找到想找的人，杜英豪只告訴仇駿機緣到了他要找的人自然就會出現。
第一次拉人力車的仇駿不懂如何拉客，秀秀則主動當起了仇駿的第一個客人，仇駿拉著秀秀的時候看到了盧雁名，他感慨兩人真有緣分后去找盧雁名搭訕，還向盧雁名要到了地址，得知盧雁名在學校教書后仇駿表示以后要經常去學校接送她下班，這讓秀秀很不高興，之后仇駿問盧雁名在上海怎樣才能找到一個人，盧雁名建議他去報社登尋人啟事，仇駿覺得很有道理。
杜英豪希望杜東閣能明白一個男人“做好一碗面、養活一個價”的道理，還讓杜東閣想通后和自己一起去面館學個手藝，杜東閣卻不同意他的說法。
杜英豪看報紙時發現了仇駿在報社登的尋人啟事，還約自己三天后在面館見面，盧三雄發現了這一尋人啟事很是激動，他覺得也許能趁這次機會抓住杜英豪，于是安排手下加派人手監視尋人啟事上說的那家面館。
新冀想要開館收徒重振南拳門的聲威，本來已經同意的杜英豪卻改口不肯答應他的這一請求，新冀無奈之下向杜英豪下跪請求他同意自己開館收徒，此時杜英豪心亂如麻，因為他明白復仇的腳步已經越來越逼近他，開館收徒只會給他帶來更大的麻煩，但他卻不想耽誤新冀的前程，最終答應新冀開館收徒，但他也要求新冀自立門戶不能用南拳門的名義收徒。
仇駿到盧雁名的學校交還將之前盧雁名掉在自己車上的手絹，這一幕恰好被盧紹青看見，憤怒的盧紹青帶人攔住了仇駿并讓手下殺了仇駿，仇駿寡不敵眾只得狼狽逃竄，而盧雁名發現盧紹青在追殺仇駿后很是生氣，她很快趕到將受傷的仇駿帶走，盧紹青雖然生氣但也無可奈何。
仇駿被盧雁名等人送到了醫院，醒來后的仇駿雖然傷勢很重，但他心系和杜英豪的約定還是匆忙趕往面館，此時杜英豪已經在面館等了他整整一夜。