1868年的清末，朝廷腐敗讓人民生活備受煎熬。在廣州，黑虎幫和北海幫子兩大惡勢力橫行于黃埔港，以暴力威脅統治在港口的窮苦人民，讓他們生活在水深火熱之中。在外界看來，黃埔港是個繁榮并充滿機會地方，但深入其中，會發現這里其實是人間煉獄。 黑虎幫的老板雷公（洪金寶飾）因一個新兵手下阿飛（彭于晏飾），以過人身手及膽識直取北海幫子首領的頭腦，而讓黑虎幫獨霸一方，不但靠鴉片賺進大筆銀兩，更進行著卑鄙的販賣人口勾當，雷公更視阿飛如己出。其實，阿飛背后另有故事，心中更另有計劃。阿飛和肝膽相照的朋友們設了陷阱，救出窮苦的人們，更公開與雷公進行生死決斗。 黃埔港終于恢復了和平，也誕生了真正的英雄，這是黃飛鴻故事的開始。