寧采臣從妖洞出來，在山腳下見到了陳三泰的物品，但卻找不到人。在山下的破廟中見到了瘋瘋癲癲的燕道長。在感知了寧采臣對小倩的感情之后，使燕道長對自已和姥姥的感情也有所懷念小倩在向姥姥說明自己不想再吸取男人魂魄時，姥姥大發雷霆，并威脅她要對寧采臣不利，小倩在無奈只得屈服。黑山附體陳三泰后恢復元氣，決定娶小倩做自己的妖后。在樹林中寧采臣找到小倩，為保護寧采臣，小倩故意躲開他，卻被燕道長收服。

燕道長將小倩封于山洞之中，為解小倩的妖毒，寧采臣用自己的血為小倩熬藥。黑山來到姥姥的山洞，尋找小倩不得，搗毀山洞。于半路上追捕小倩、寧采臣二人，被燕道長攔下，二人得以脫身。清晨，黑山追至湖進，奈何寧采臣身上有護身符不能接近，黑山便從陳三泰的假像蒙蔽寧采臣。

待寧采臣醒后，小倩早已不知去向，小倩下嫁給黑山，就在她刺殺黑山未遂之時，寧采臣與燕道長趕到，一番激戰，姥姥不幸死去，臨死之時，燕道長也從心里接受了他是妖這個事實，使姥姥安心離去。激戰中就在黑山漸處上峰之時，寧采臣吹響了學生送給陳三泰的笛子，喚醒了陳三泰的意識，使大家有機可乘，奸滅黑山，小倩亦在激戰中灰氣煙滅。