1945年，黑風嶺阻擊戰，國軍七十三團以幾乎盡亡的代價完成了阻擊任務，八路軍獨立團楊振武率部及時趕到增援，葉龍帶領為數不多的士兵得以逃脫。四年后陜西太白山，解放軍獨立團解放了江口縣城，國民黨殘余部隊及四周土匪蠢蠢欲動。望花區區長陳曉慧、楊振武向師長報到。師長向他們介紹了江口縣的情況及花有財在江口的地位以及社會關系。陳曉慧、雷嘯天、楊振武一行人來到花府了解情況。而二郎山的葉彪、葉豹兄弟也與花有財約定在仙鶴居會面。葉彪向花有財說丁家軍的祁杰三在招兵買馬，自己想向花有財買進大量的槍支來擴充自己的實力，花有財沒有立即答應。而這消息被另一股黑風寨土匪頭子鄭勝西的老婆芙蓉花知曉。

重慶保密局委派白冰冰去江口縣實施魅影計劃，并告訴她丁大牙是丁家軍的魂魄，而蟄伏在烏鴉洞的丁家軍仍是F共的主力。陳曉慧來向楊振武反映軍統線索，并向他們介紹了一些江口縣的情況，共同商量如何剿滅土匪。二郎山土匪二當家葉豹喜歡被他們解救的黑玫瑰，而黑玫瑰喜歡的是大當家葉彪。花有財來到仙鶴居見到了白冰冰，白冰冰表明了自己的身份，并以茶葉商人的身份住到了花府。黑風寨土匪鄭勝西通過開鹵肉館的牛武和小天椒見到了花有財，也想向花有財買大量的槍支，花有財與鄭勝西也打起了太極。師黨委決定，讓楊振武的獨立團和區中隊緊密配合，協同作戰來完成剿匪任務。陳曉慧、楊振武和副團長雷嘯天決定先攻打黑風寨。解放軍攻進了黑風寨，鄭勝西帶領主力從山上的一個山洞逃了出去。

葉彪來到黑風寨向芙蓉花打聽黑玫瑰的下落，不想卻被困在山上。花布鴿受花有財指派住到了牛武的鹵肉館，趁半夜天黑翻墻回到花府來到三奶奶的房間。三奶奶告訴花布鴿自己有可能懷了他的孩子，二人深怕奸情敗露，為此事發愁。白冰冰來到烏鴉山，帶來了丁書恒委任祁杰三為江口支隊司令的委任狀。白冰冰讓祁杰三后天一起對江口四縣同時發起攻擊。祁杰三率領近兩千土匪對江口四縣同時發起了進攻，各縣大隊和區中隊頑強反擊，在江安和陜南解放軍的增援下打退了土匪的進攻。上級和軍委決定讓楊振武的獨立團回江口剿匪。陳曉慧被任命為獨立團政委，協助楊振武全面開展剿匪行動。白冰冰突然宣布停止一切行動，并且向花有財打聽黑玫瑰。

小天嬌揭露李老大就是當晚打死魏岐山的人。李老大承諾牛武只要不泄漏此事就保他們平安。小天嬌把李老大是國民黨特務的事情告訴了花有財，花有財叮囑他們要不動聲色。芙蓉花深夜來到牛武的鹵肉館打聽她妹妹黑玫瑰的下落。烏鴉洞里，旋風通知老二和老九有大批商貨從祁山路過，老九決定把貨劫下來，不想他們劫到的是葉龍的隊伍，老九派人埋伏被葉龍打敗。葉龍等人順利穿過了黃石溝進到二郎山與葉彪、葉豹相認。白冰冰再次來到烏鴉洞為丁家軍打氣，并留下花布鴿在烏鴉洞，說她從重慶回來后就帶他一起離開。陳曉慧讓小玫當警衛員。楊振武率領獨立團回到了江口縣，江口人民夾道歡迎。

花有財在西風嶺向鄭勝西交了軍火，并讓鄭勝西在自己準備的聯盟書上簽字。牛武告訴花有財葉龍回二郎山的消息。二奶奶、三奶奶都因找不到花布鴿著急，花有財也是一肚子火。三奶奶來找二奶奶問花布鴿的去向，二奶奶對三奶奶和花布鴿的關系產生了懷疑。白冰冰向祁杰三和他的手下分析了現在的形勢，并提出建議讓祁杰三聯合二郎山和黑風寨一起攻打解放軍獨立團。祁杰三告訴白冰冰葉龍回來了，讓白冰冰去二郎山聯合葉龍，讓崔二道去黑風寨聯合芙蓉花。楊振武決定讓雷嘯天跟小玫一起去黑風寨勸芙蓉花投誠，小玫怕雷嘯天脾氣暴躁，要求他聽自己的。

二奶奶因思念花布鴿暗自落淚，花布鴿就在此時敲門，花布鴿的出現讓花有財分外高興。花布鴿來到三奶奶房間，兩人商量后決定把孩子打掉，花布鴿悄悄來到藥鋪要打胎藥。花有財向白冰冰透露李老大已暴露，當晚白冰冰帶著鷹頭把李老大給殺了，任命疤臉為江口的負責人。白冰冰決定請解放軍來花府坐坐，楊振武、陳曉慧赴宴。楊振武讓大家注意白冰冰，懷疑白冰冰是國民黨特務。白冰冰回到花府后回想起了當年自己與葉龍在一起的戀情。花布鴿把打胎藥交給了三奶奶，叮囑她一次一包。二奶奶懷疑花布鴿跟三奶奶的關系，花布鴿出門匆忙撞翻了大奶奶，大奶奶對花布鴿動用家法，花布鴿對大奶奶起了殺心。小玫和雷嘯天來到了黑風寨，并告訴芙蓉花二郎山已準備投誠解放軍。正在談話期間崔二道也來了。崔二道帶來了一個飄花翡翠觀音送給鄭勝西，并拿出了祁杰三的聯盟書。晚上，崔二道看到黑風寨停了兩匹馬，猜測解放軍也派人來黑風寨了，芙蓉花與鄭勝西商量后決定先穩住雙方。