孫儉在外面在外面等得很著急。凌煙告訴清水，林少群此次來南板倉的目的，是為了收編唐紹雄的部隊，并告訴了清水軍統的家規，假如唐紹雄沒有得到重慶方面的指示就投降的話會被手下所殺，自己愿意為清水去唐紹雄那里說服他投靠周佛海那里，清水對她的動機表示懷疑，凌煙直說是為了報復林少群，清水答應了讓她們去，但是有個條件，必須讓唐紹雄的部隊十點以前撤離金寨，凌煙答應了。
蕭之峰找來令狐陶讓他幫個忙，令狐陶知道了去南板倉的行動又讓凌煙去了，很生氣，但又沒辦法。
孫儉回來給林少群匯報凌煙沒走，林少群非常生氣，孫儉又轉口說清水派人送她們兩個回上海了，因為火車誤點了只好開車送她們。這時下屬來報說周院長要見他，林少群臨走之前警告孫儉要是她們沒回上海讓他小心。
凌煙去之前問日本人要了軍裝和手諭，雁北佩服她想的周到。
唐紹雄召集部下開會，說了現在的形勢，自己受戴老板授意決定投降，和清水達成協議，部下問他關于財力，編制、人員的問題，唐紹雄一一解答，這時鐵大頭說要看戴老板的電報，他不想投降想突圍，但是沒人支持他，鐵大頭要自己帶部隊去突圍，唐紹雄正要把他抓起來的時候，凌煙進來了。
令狐陶讓部下準好好車彈藥，部下告訴他說戴老板派人來了，只待一天就走了。
凌煙讓唐紹雄放了鐵大頭，他應允了，問她怎么會有日本人的手諭，凌煙給他說了緣由，說自己此次來就是要摸清他的真實態度，唐紹雄奇怪她們怎么成了日本人女人的聯絡官，這時屬下送來電報說清水訊問凌煙到了沒，唐紹雄告速她們周院長的豐厚條件，自己沒理由不答應他。凌煙告訴他讓他的部隊十點以前離開金寨，唐紹雄說沒問題。凌煙說自己不放心，要親自去鷹嘴鐵團去，唐紹雄應允了，派人寸步不離她們。
鐵大頭的屬下抓了一個開小差的人，原來是因為不想投降的人，他不想當漢奸，鐵大頭放了他，部下擔心這樣放了他會軍心動搖，鐵大頭不以為然，說最大的逃兵是唐紹雄。
鐵大頭見到了凌煙和她單獨聊了起來，凌煙想爭取他，告訴他自己是共產黨，直言不諱的告訴他想讓他幫忙送自己去文雀山，告訴了他唐紹雄和日本人的勾結，還有他投靠周佛海的緣故只因為那點賦稅。
新四軍的密探來報，有兩個日本女人去了唐紹雄的團部，鄭政委疑惑唐紹雄投降了，要是這樣，他們突圍就更加困難了。
外面吵了起來，兩個士兵抬了豹子的尸體，鐵大頭很生氣，兩個士兵告訴他是唐紹雄親手把他殺了，一點也不顧及鐵大頭面子，士兵說怪只怪豹子是他的手下，死的太慘了。鐵大頭讓他們找個地方把豹子埋了，鐵大頭動搖了問凌煙給自己指的路可靠嗎？凌煙向他保證，并且同意讓幾個代表跟在他的部隊里，換上他們的衣服就可以萬無一失了，凌煙要馬上趕往文雀山，盡快給他回復。
唐紹雄要給鐵大頭解釋殺豹子的事，鐵大頭讓他不必解釋，唐紹雄自顧自的說殺豹子只是為了檢驗他的忠心。
唐紹雄問及凌煙在哪兒，鐵大頭說自己讓屬下帶她到處走走，唐紹雄不信，要他陪自己下棋，自己親自等她回來問他們聊了什么。
凌煙來到了文雀山，找到了鄭政委，告訴了自己已經把鐵大頭拉了過來，天一黑就帶他們突圍。
唐紹雄說鐵大頭心不在焉，號稱軍中棋王的他怎么輸了這么多盤，讓他接著下。
這時凌煙突然想起了要把新四軍的兩百多人全部混到鐵團長的部隊里，讓鄭政委代表新四軍和自己一起去見鐵團長，鄭政委同意了。
凌煙一回來就被雁北告知唐司令一直等他，凌煙囑咐跟著她的小三子怎么說，帶著雁北去見唐紹雄，凌煙告訴他自己去見林少群的秘書了，他要宴請唐司令一起吃晚飯，現在正在司令部等他，唐司令馬上回司令部去了，鐵大頭很佩服她幾句話把唐紹雄打發了。凌煙告訴他新四軍的代表來了要跟他對話。
這時唐紹雄跟日本軍官報告了自己的部隊還有人數，凌煙要去應付下那些日本人，讓鄭政委囑咐戰士們不要緊張，但是要隨時做好戰斗的準備。然后自己就和大佐、唐司令周旋，這時唐紹雄突然說部隊里有個人是共產黨，凌煙警告他說日本人都在他這么說簡直是不要命了，唐紹雄說自己看錯了，然后離開了。
共產黨和鐵團長的部隊都安全撤退，凌煙對鐵團長表示感謝，然后要馬上回去，說日本人明天進攻見不到人指不定會干出什么事。回去的途中見到了孫儉，孫儉問她怎么穿日本人的服裝，凌煙讓她不要管，孫儉說他去邀請唐司令去天香樓吃飯，林少群請客，凌煙疑惑唐紹雄會不會去，孫儉告訴他唐司令不敢不給林少群面子，一定會去的，然后就離開了，令狐陶過來讓凌煙上車，說是蕭之峰讓他過來幫她，凌煙說知道他是想殺唐紹雄，自己是幫了他的大忙，問他愿不愿意陪自己唱出戲。
孫儉向林少群匯報說自己已經全部安排好了，然后他們一起去了天香樓。天香樓里令狐陶威脅一個日本女侍，一會兒有人打電話問唐司令在哪兒，要按她說的去做。林少群到了天香樓見到了凌煙很吃驚，問她怎么會在這里，凌煙故意責問孫儉沒把自己的行蹤報告給林少群。林少群問她去金寨干嘛了，凌煙說自己去幫他做說客去了，并說有一個鐵團愿意跟隨他，這時下屬來報，唐紹雄去赴周佛海的宴，林少群這才問起鐵團的情況。
唐紹雄的屬下告訴唐紹雄鐵團脫離部隊向林少群的方向去了，并告訴他凌煙和林少群在天香樓，唐紹雄突然說糟了忙跑去天香樓找林少群，跟他說自己丟了鐵團問凌煙要，凌煙說這是他的事和她無關。唐紹雄責問林少群凌煙是不是他派去的，口氣很強硬，說部隊丟了一千人，自己沒辦法跟周院長交代。凌煙在旁煽風點火，說他來根本不是吃飯，帶了那么多人肯定是興師問罪來了，林少群很生氣，讓部下請他出去。唐紹雄沒辦法才走了。
凌煙沒辦法，把鐵團的動向告訴了林少群，明天林少群就會明白這一切，但事到如今她也只能豁出去了。
日本人對文雀山發起了總進攻。
孫儉請凌煙去見林少群，說林少群知道鐵團去了丹陽，非常生氣，請她過去。林少群說她去南板倉就是為了中共代表，自己為他當了一次又一次的擋箭牌，凌煙說他不殺她只是因為她有利用價值，林少群不理說如果今天日軍抓捕共黨代表失敗，一定把她扔到金魚池喂魚，并派孫儉看住她不準離開。
日軍情報員來報根本沒有抵抗的槍聲，連一個人都沒有，大佐很生氣說他們難道插翅膀飛了嗎？
孫儉報告林少群，日軍沒有抓到共黨，唐紹雄把所有的責任都推給他了，林少群很生氣，要殺凌煙，凌煙說要是他殺了自己，他的死期也不遠了。凌煙告訴他現在最該殺的人是唐紹雄，唐紹雄這么做既可以殺他也為自己脫罪。并提醒他唐紹雄當時就在路口，部隊多了幾百人他應該很清楚，如果他殺了唐邵雄，周佛海也脫不了關系，就可以不費吹灰之力得到幾千人的部隊。林少群喊來孫儉，孫儉問凌煙跟他說了什么，凌煙說自己跟林少群說金魚不吃人肉。
林少群遭人暗殺，幸運的躲過了，這時部下告訴他暗殺他的是唐紹雄的人，在天香樓吃飯的時候見過他。那個人對令狐陶說他算是把他們唐司令逼到死路上了，令狐陶說唐紹雄該死，做漢奸的人沒一個會有好下場，那人求令狐陶放了自己。
日軍把所有文雀山里的人全部趕了出來但是卻沒找到新四軍，說如果他們不交出新四軍把他們統統槍斃。
孫儉跑來告訴凌煙唐司令一口咬定她是共產黨。清水帶人來殺凌煙，讓士兵開槍，卻是空槍，林少群跟清水旁邊耳語說唐紹雄為了開脫自己亂咬人。清水告訴凌煙說自己聽了林主席的話把唐紹雄抓起來了，要他們到屋里談，情報員來報文雀山沒抓到共黨，要把那些村民全部殺了，凌煙要去救那些村民。
大佐的翻譯詢問村民，村民都罵他狗漢奸，大佐很生氣要殺村民時凌煙來了，說自己奉清水司令的命令來指認共黨和新四軍，轉了一圈說都是最近的村民了沒有共黨新四軍，告訴大佐共黨和新四軍都混在唐紹雄的部隊里，如果他殺了這里的村民就沒人給他們提供糧食，修工事，大佐覺得有道理，答應不殺這里的村民，要帶她跟唐司令對質，把村民中的壯年抓起來修工事，其他的都放了。
林少群的下屬來監獄里看唐紹雄，讓他簽手令把部隊交出來，然后放他走，并說讓他簽手令是林主席給他面子，走個過場，唐紹雄簽了。
大佐帶著凌煙來跟唐紹雄對質，派人去提唐紹雄時，清水說他死了，吃了林少群送的食物不到一個鐘頭就死了，周院長也打電話了，說林少群是故意的。大佐很生氣，說他沒把皇軍看在眼里，自己要跟馬上到上海的柴山將軍報告此事。凌煙說既然唐司令死了她就走了。
雁北去見令狐陶，問她放出來了他怎么不開心，令狐陶說他很高興，自己派了凌煙去救他，并說出了凌煙之前做的所有的事，雁北說凌煙很了不起，孤身一人把所有的事情都辦好了，令狐陶說她不是孤身一人，原來他一直暗中保護著凌煙。
凌煙剛到上海，嘯天要抓她去見林少群，正準備押她上車時突然來了一群乞丐，趁著混亂凌煙被人拉著跑了，原來是雁北。她裝扮成乞丐的樣子來救她，雁北告訴她鐵團長帶話給她謝謝她給她指了一條明路。然后帶凌煙見了令狐陶，令狐陶告訴她她現在很危險，讓她暫時離開上海，令狐陶打算殺了林少群，凌煙說他殺不了，但是周佛海可以。
嘯天回去跟林少群匯報，林少群沒有責備他，讓他不要大張旗鼓，萬一被日本人知道，等于打自己的嘴巴。林少群對卿姐說該她出面了，讓她約凌煙出來，卿姐答應了，但是她對林少群說不要讓凌煙死在自己的面前。
凌煙說日本人和漢奸，漢奸與漢奸之間的矛盾，越來越深，可以利用周佛海殺掉林少群，令狐陶說周佛海是個文人，利用他去殺特工出身的林少群很困難，令狐陶讓她不要管了，目前最重要的是讓她離開上海，保證她的安全。凌煙不肯，說林少群現在心虛不敢鬧大，他和現在到上海的柴山并不熟，正是殺了林少群最好的時機。對她最好的保護就是殺了林少群。令狐陶讓雁北保護凌煙。
卿姐拉了凌煙要去吃飯，正要出去的時候，岡村來接凌煙去日軍司令部，凌煙臨走前讓卿姐轉告林少群，說自己什么都不會說的。出來時雁北看到了凌煙被日本人帶走。
凌煙一進憲兵司令部就下了一跳，看到被刑訊的不成樣子的蕭之峰，凌煙喊她表哥，被他罵成狗漢奸，賣國賊，讓她滾。凌煙責問崗村問什么要抓蕭之峰，崗村說蕭之峰死到臨頭還嘴硬，被用電刑，然后帶著凌煙離開了。
卿姐回去跟林少群說了凌煙的情況，林少群很焦急，想知道她到底和日本人說了什么，正準備給岡村打電話詢問情況時，有電話打進來，電話里說日軍抓到了一個共產黨交給林少群處置，林少群準備利用這個共產黨做釣餌引凌煙上鉤。
岡村問凌煙去南板倉的目的，凌煙說自己是去要人，要她們雜志社的編輯雁北，自己又受林少群之托去了金寨，具體的細節她不太好講，讓崗村去問林少群。