根據石楠的小說《張玉良傳》改編。?民國初年，安徽蕪湖，鄉下姑娘玉良死了爹娘，被賣到j院怡春院當了名j千歲紅的跟班丫頭。不久，干歲紅因忤了顯官段老爺被害死，老鴇給玉良喝了致人絕孕的六神茶，準備讓她開臉接客。適逢同盟會會員潘贊化上任海關總督，當地商會以玉良送潘贊化進行籠絡。潘贊化為官清廉。商會拉攏不成，便以納妓的罪名大肆敗壞潘的名聲，潘憤而辭職，與玉良結婚。“二次革命”起，潘贊化去云南舉事，把玉良托予好友畫家洪野照顧。玉良隨洪野學畫，在他的指點下，玉良考取上海美術專科學校，改姓為潘。這時的中國，封建勢力強大，美專因用模特畫人體，在社會上掀起軒然大波，校長劉海粟被停職，美專被停辦。潘贊化從云南回來，玉良以自己不能生育，以贊化的名義把大太太接來上海。在學校的努力下，潘玉良和好友賀瓊到西方藝術圣地巴黎學畫。在這里，她認識了王守信。王守信對潘玉良極有好感，照顧她的一切。賀瓊看中了畫家薛蕪。潘玉良刻苦學畫，執筆不輟，她的刻苦有了回報。她以自己為模特畫的《浴女》在秋季沙龍中獲獎。30年代，玉良回到闊別7年的祖國，回到丈夫身邊，她被聘為南京大學美術教授，但仍受到人們的歧視。她要舉辦個人畫展，并不顧友人反對，拿出自己的裸體自畫像，引起贊化強烈反對。畫展招來謾罵和誹謗，潘贊化不得不辭職。玉良看到中國容不得藝術，40年代再次出走巴黎。這時，好友賀瓊被薛蕪始亂終棄，她救助了貧病潦倒的賀瓊，但賀瓊還是不治身亡。王守信對她一往情深，潘玉良依然拒絕了他。50年代，潘玉良在巴黎已成有名畫家，但她寧愿清貧也舍不得賣畫，她對幾十年為她做出諸多幫助和犧牲的摯友王守信表示要把她的畫運回祖國。老年的潘玉良眷戀祖國，她要把故鄉的山水重現于她的畫中，但她的愿望沒有實現。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。她死后，她的畫被陸續運回中國。