熊大熊二去拿光頭強的武器，這時光頭強買的懶蟲送來了，這懶蟲只要黏在身上就會變得懶惰，這時光頭強回來了，他們把懶蟲放了回去，光頭強只得拿斧頭去砍樹，反倒被懶蟲打敗，熊大熊二把他送了回去，肥波弄掉了懶蟲，光頭強醒了，他制定了計劃，自己砍樹，讓肥波放哨，熊一來他就假裝在睡覺，這時熊二被抓，熊大就出了熊二并讓光頭強吞了懶蟲，肥波懇求他們幫光頭強把懶蟲吐出來否則他就會流落街頭了，他們將光頭強倒吊在樹上，讓肥波拉，將懶蟲吐出來。